【答案】：A、B、D（1）选项 A：有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。（2）选项 B：一人有限责任公司，是指只有 一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，上市公司属于法人股东可以出资设立一人有限责任公司。 （3）选项 CD：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股 东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
公司法一、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《公司法》试题）1．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．为2人以上50人以下C．50人以下D．没有任何限制答案：C解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）A．人民币50万元B．人民币3万元C．人民币10万元D．人民币30万元答案：B解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。3.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从()起不能抽逃其出资。A．缴付出资之后B．法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后C．公司创立大会召开之后D．公司登记主管机关登记之后答案：C解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽回股本。4.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过()万元。A．1500B.1200C．2000D．3000答案：A解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过：（3000－X）／6000=25％，则X=1500万元。5．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是()。A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任答案：B解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。6．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为()。A．公司做出合并决议之日起10日内B．合并各方签订合并协议之日起10日内C．合并各方主管部门批准之日起10日内D．公司办理工商登记后10日内答案：A解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。7.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由()。A．出席会议的董事过半数通过B.出席会议的董事2／3以上通过C.全体董事的过半数通过D.全体董事的2／3以上通过答案：C解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。8.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）。A．按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议B．由董事会作出决议C．无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项D．必须经股东大会决议答案：D解析：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。9.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（）。A．土地使用权B．房屋使用权C．工业产权D．机器设备答案：B解析：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。10.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定的有（）。A．会议由甲召集和主持B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C．会议决定设1名监事，任期3年D．会议选举了公司章程所定的全部董事，包括两名职工代表出任的董事答案：D解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1至2名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。11.某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）。A．经股东大会持表决权过半数的股东通过决议B．必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过C．必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过D．必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过答案：B解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，3以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”12.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（）通过。A．过半数过半数B．半数以上半数以上C．半数以上过半数D．过半数半数以上答案：A解析：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。13.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是()。A．执行期满未逾1年B．执行期满未逾2年C．执行期满未逾3年D．执行期满未逾5年答案：D解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、经理。14.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（）。A．可以直接向法院提起诉讼B．必须通过董事会提起诉讼C．必须通过监事会提起诉讼D．必须通过股东会提起诉讼答案：A解析：本题考核股东直接诉讼的规定；根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼．15.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（）。A．150万元B．200万元C．300万元D．500万元答案：C解析：本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。二、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《证券法》试题）16.下列属于公开发行证券的是（）。A．向特定对象发行证券累计超过150人B．向特定对象发行证券C．向不特定对象发行证券D．向特定对象发行证券累计超过100人【正确答案】C【答案解析】本题考核公开发行证券的条件。根据规定，向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。17.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是（）。A.向投资者出售的股票为8000万股B.向投资者出售的股票为7200万股C.向投资者出售的股票为6400万股D.向投资者出售的股票为5400万股【正确答案】D【答案解析】本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。18.某上市公司股本总额为1亿元，2007年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过（）。A.3000万股B.6000万股C.7000万股D.10000万股【正确答案】A【答案解析】本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。19.某上市公司2004年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。2007年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2006年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）。A.400万元B.500万元C.800万元D.100万元【正确答案】A【答案解析】本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元（6000万元×40％－2000万元＝400万元）。20.某股份有限公司拟发行可转换公司债券。该公司净资产为4000万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元。则该公司本次发行可转换公司债券的最高限额为（）万元。A.1600B.1100C.1000D.900【正确答案】B【答案解析】本题考核点是可转换公司债券发行的条件。可转换公司债券发行的条件之一是累计债券总额不超过最近一期公司净资产额的40%。其中累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分。本题中3年前该公司曾发行5年期债券500万元5属于尚未偿还的部分。所以该公司此次申请发行可转换公司债券额最多为：4000×40%－500＝1100万元。21.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）内，不得买卖该种股票。A.8日B.10日C.5日D.3日【正确答案】C【答案解析】本题考核证券交易的一般规则。根据《证券法》规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。22.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（）。A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元B.公司股票市值连续3天下跌C.公司最近2年连续亏损D.公司未按规定公开其财务状况【正确答案】D【答案解析】本题考核点是暂停股票上市。本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。23.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于（）。A.欺诈客户行为B.内部交易行为C.操纵市场行为D.虚假陈述行为【正确答案】A【答案解析】本题考核欺诈客户行为的范围。根据规定，为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于欺诈客户行为。24.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是（）。A.90%B.75%C.50%D.30%【正确答案】D【答案解析】本题考核点是上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。25.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。A．达到5％，但未达到10％B．达到5％，但未达到20％C．达到10％，但未达到20％D．达到10％，但未达到30％【正确答案】B【答案解析】本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。26.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（）内不得转让。A．10个月B．2个月C．12个月D．6个月【正确答案】C【答案解析】本题考核收购后事项的处理。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。27.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券承销与保荐和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（）。A.人民币5000万元B.人民币1亿元C.人民币2亿元D.人民币5亿元【正确答案】D【答案解析】本题考核点是证券公司注册资本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。28.某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当（）。A．先缴纳罚款B．先缴纳罚金C．先承担民事赔偿责任D．按照同一比例分别支付【正确答案】C【答案解析】本题考核违反证券法责任的承担。根据规定，违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任29.下列有关上市公司发行公司债券的条件说法中，不符合规定的是（）。A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50％C.公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷D.经资信评级机构评级，债券信用级别良好【正确答案】B【答案解析】本题考核上市公司发行公司债券的规定。40%。30.下列选项中，不属于法律禁止的证券交易行为有（）。A.发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的20％的股票C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票【正确答案】B【答案解析】本题考核点是证券交易的规则。A应该是1年；根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。三、判断题（共10题，每题1分，合计10分，含《公司法》《证券法》）（对）1.上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名。（错）2.商誉作为无形资产可以作价入股。（错）3.上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。（对）4.当公司负债率过高时，通过发行股票增加公司的资本，可以有效地降低期负债比例，改善公司财务结构。（错）5.股份有限公司的监事全部由股东大会选举产生。（对）6.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。（错）7.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。（对）8.股份有限公司的发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（对）9.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则。（对）10.公司减少注册资本的决议做出后，应于10日内通知债权人。四、案例分析（每问10分，共30分，《合同法》部分）甲与乙在2009年10月1日签订房屋租赁合同，承租乙所有的厂房三栋，租期六年，每半年支付当期半年的租金。合同签订后，甲预付当期半年租金。后由于甲经营出现困难，没有正式入住，但也没有协商解除合同。乙在2011年4月25日见甲没有继续缴纳租金，也无法取得联系，遂将厂房租赁给丙，双方签订合同，乙并收取丙定金。【问题】1、甲没有缴纳后半年租金是否违约？参考答案：属于违约行为。甲应该在4月1日缴纳半年租金。2、乙方与甲方的合同解除没有？参考答案：没有解除。根据合同法第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”乙方没有履行通知手续或诉讼程序，合同没有解除。3、乙方是否存在双倍返还丙方定金的风险？参考答案：存在风险。因为甲乙的合同没有解除，乙又将房屋租与丙，并收取定金。该租赁行为侵犯了甲的合法权利，属于违约行为。若甲要求法院解除乙丙的合同，则应获得法院支持。故乙方存在双倍返还丙定金的风险。
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【答案】：B有限责任公司、股份有限公司的董事会对股东会负责,行使下列职权:①召集股东会会议,并向股东会报告工作;②执行股东会的决议;③决定公司的经营计划和投资方案;④制定公司的年度财务预算方案、决算方案;⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;⑧决定公司内部管理机构的设置;⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;⑩公司章程规定的其他职权。ACD属于股东会的职权。
【答案】：B有限责任公司、股份有限公司的董事会对股东会负责,行使下列职权:①召集股东会会议,并向股东会报告工作;②执行股东会的决议;③决定公司的经营计划和投资方案;④制定公司的年度财务预算方案、决算方案;⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;⑧决定公司内部管理机构的设置;⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;⑩公司章程规定的其他职权。ACD属于股东会的职权。
【答案】：A、B、D（1）选项 A：有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。（2）选项 B：一人有限责任公司，是指只有 一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，上市公司属于法人股东可以出资设立一人有限责任公司。 （3）选项 CD：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股 东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
【答案】：B、D、E直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事（选项A错误）。独立董事需要具有5年以上法律,经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（选项C错误）
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【答案】：C、D、E经理行使下列职权:①主持公司的生产经营管理.工作,组织实施董事会决议。②组织实施公司年度经营计划和投资方案。③拟订公司内部管理机构设置方案。④拟定公司的基本管理制度。⑤制定公司的具体规章。⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。⑧公司章程和董事会授予的其他职权。
李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的?(2015/三/27.单选)
A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务
B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼
C.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施
D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告
【考点】公司的解散制度
【难度】★★
【答案】D。 解析：《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。本题中，虽然各董事之间矛盾不断，但题干并未表明董事有违反忠实义务的行为。《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。由此可知，不可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务，满足条件的情况下，可提起司法解散之诉。A项错误，不当选。
《公司法司法解释(二)》第二条规定，“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条 和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算”。由此可知，股东提起解散公司的诉讼时，不能同时提起清算公司的诉讼。B项错误，不当选。
《公司法司法解释(二)》第三条规定，“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全”。由此可知，股东不能直接要求法院采取财产保全措施，C项错误，不当选。
《公司法司法解释(二)》第四条规定，“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。D项正确，当选。
故本题选D。
股东请求解散（司法判决解散）的要点：
1.股东请求解散公司的理由：
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(两年不开花)
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(两年不结果)
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(吵得不可开交)
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。(严重困难)
2.不可提起司法解散公司的理由。股东以下述理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理：
(1)知情权受损;
(2)利润分配请求权等权益受到损害;
(3)公司亏损;
(4)财产不足以偿还全部债务;
(5)公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等。
3.股东请求解散公司之诉：
(1)原告：持有公司全部股东表决权10%以上的股东。
(2)被告：公司。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
(3)解散公司之诉与清算之诉不得同时主张。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，公司自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
(4)财产、证据保全。股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
(5)调解与判决。人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
(6)判决的效力。人民法院对于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
2021年自考备考已经开始，自考历年真题对考生来说是十分宝贵的资料，考前每道真题至少要做1-2遍才会事半功倍。网给大家整理了2020年10月自考《 合同法 》真题及答案，一起来试试吧！
A.主给付义务
B.从给付义务
C.附随义务
D.不真正义务
【正确答案】
D
2021年法考主观题考试已于11月21日下午1点结束，根据网友回忆，我整理了主观题部分考试真题，完整内容及答案解析正在整理中，仅供大家参考。
1、赵某正在对妻子实施杀害行为，妻子大声呼叫，引来他们二人的两个孩子，赵某认为，在孩子面前杀害妻子对小孩影响不好，于是停止了杀人行为。
问：有观点赵某构成故意杀人未遂，理由为何?有观点认为赵某构成故意杀人罪未遂，理由为何？
参考解析：
（1）主观说认为，行为人自动放弃的自动性出于能达目的而不欲的，是犯罪中止。
（2）限定主观说认为行为人出于真诚忏悔而放弃犯罪行为，视为中止，对行为人要求自动性要求较高，所以行为人成立未遂。客观说认为从一般人看来行为人是能达目的而不欲还是欲达目的而不能，本案中存在一般人认为的伦理上的障碍，认定为未遂。
2、赵某敲诈勒索周某，以不给钱就在网上光其隐私相威胁，周某害怕，将10万元现金放在赵某指定的垃圾桶内，赵某告诉刘某串实，刘某取来二人平分。
问：有观点认为刘某构成敲许勒索，请说明组由入有观点认为刘某构成侵占罪，请说明理由？
参考解析：
（1）构成敲诈勒索罪。敲诈勒索罪的既遂认定标准为，被害人基于恐惧处分了财物，行为人取得财物时，构成敲诈勒索罪的既遂，赵某尚未取得10万元时，将其行为告知刘某，刘某去取钱后分赃，刘某已构成敲诈勒索罪承继的共犯。
（2）构成侵占罪。敲诈勒索为被害人基于恐惧处分了财物，周某已处分完财物。刘某去垃圾桶拿钱属于取得他人遗忘物，构成侵占罪。
3、刘某欠赵某债务，杨某提议拘禁刘某要其还，赵某速将刘某拘禁。刘某声称你们拘禁了我怎么还钱，就是你们把我放出来我也不会还的。于是杨某提议把刘某的大拇指砍掉，赵某同意，造成刘某重伤。
问：有观点赵某、刘某仅成立故意伤害罪一罪，你认为赞问和反对的理由分别是什么？
参考解析：
（1）非法拘禁罪与伤害罪数罪并罚：为索取债务非法拘禁他人的，以非法拘禁罪论论处。砍掉大拇指的行为属于非法拘禁的实行行为之外的暴力行为，构成非法拘禁罪与故意伤害罪，数罪并罚。
（2）只成立故意伤害罪一罪：非法拘禁又使用暴力致人伤残或死亡，不论故意或过失法律拟制全案综合判定为故意伤害罪或故意杀人一罪。本案按照这个观点只成立故意伤害罪一罪。
4、赵某前往王某家盗窃电脑，下楼时误将李某当作王某，为了窝藏赃物，将李某打成轻伤，事后查明，李某是前往王某家贴小广告的。
问：有观点认为赵某构成事后抢动，理由为何？有观点认为，赵某的行为应评价为盗窃罪与故意伤害罪并罚，理由为何？
参考解析：
（1）不构成一般抢劫罪，成立事后抢劫。因为从主观方面认定，赵某犯盗窃罪，主观上以为李某是抓捕自己的人，主观上为了“抗拒抓捕”而当场使用暴力，故转化为抢劫罪。
（2）成立盗窃罪和故意伤害罪。因为从客观方面认定，李某作为无关第三人客观上并没有阻止赵某取走财物的想法，赵某以为自己实施的是抢劫，但客观上所实施的行为并不是排除财物占有人的反抗（抢劫）行为，而是盗窃行为，因此，仅能认定为盗窃罪与故意伤害罪。盗窃行为已既遂，与故意伤害罪数罪并罚。
甲公司有四个自然人股东ABCD，一个有限责任公司股东E。E用办公用房出资，但查明是李四所有，错误登记至公司名下。张三知情张三是E公司派到甲公司的董事，同时也是甲公司的法定代表人。股东B为了担保与债权人赵六的债务把股权转让给了赵六，赵六记载进股东名册，变更了工商登记。一个股东用股权做担保，担保与赵六的债务，约定到期不还款股权归赵六，按时还款，该约定不履行。
1、甲公司能否善意取得E公司提供的房屋？
参考解析： 不能。根据《公司法解释三》第7条，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。即善意取得原则，而张三作为甲公司法定代表人、董事，对于该办公用房不属于E的情况知情，仍将其登记于甲公司名下，不属于善意，甲公司不能取得该办公用房。
2、利润分配表决，股东按出资比例还是认缴比例，为什么？
参考解析： 按认缴比例。表决权，公司章程可约定按认缴或实缴出资比例行使，否则按认缴出资比例行使。
3、可以将这个股权直接变更到赵六名下使成为公司股东吗？
参考解析： 可以， 在股权让与担保情况下，股权受让人仅为名义股东。
4、张三提名巫旺担任公司总经理，并担任法定代表人，股东会过半数表决权通过，请问巫旺担任法定代表人的决议是否有效？
参考解析： 无效。公司法定代表人记载于公司章程中，要修改公司章程，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、董事会能不能决定辞退总经理？
参考解析： 董事会能决定辞退总经理。适用无因解除。
6、对外转让股权，是否侵犯其他股东的优先购买权？
参考解析： 不能。股权让与担保不产生股权转让的效力，没有侵犯其他股东优先购买权。
枫桥公司因为业务就把A市B区的办公楼属于自己的了，枫林公司因为业务就重新设立了甲乙丙三个子公司。乙公司从事保理业务。枫桥公司就和甲乙丙3个公司签订了试用租期一年协议，甲租19楼，乙18楼，丙16楼，租金每年各30万，交3押一，租期从2019年1月15日开始无免租期，协议约定发生争议由B市A区法院管辖，甲乙丙三个公司住所地在G市B区，枫林公司对3个公司分别承担连带责任。甲公司在2019年3月份因为空调老是坏就叫枫桥公司维修，枫桥公司多次都没有维修好，甲就和枫桥说他们从新花60万买一套设备了，60万属于房租垫付了，但枫桥公司没有同意。2019年4月16日甲打了30万给枫桥公司。后枫桥公司起诉甲房租费，甲说已经付清了90万，30万和垫付的60万，枫桥公司说30万是另付别的款项，后法院判决甲和枫林公司向枫桥公司支付租金60万，枫林公司代甲支付了租金60万。丁于2019年4月6日来找乙公司办理保理业务，丁将车停放在枫桥公司的停车位上，突然刮起大风一颗树倒下了把丁的车砸坏了，丁非常伤心业务也就没签订。枫桥公司的业主多次向枫桥公司反映此树倒下的危险，枫桥公司因为交接班忘记了。丙看到甲和枫桥打官司，又丁的车被砸坏，枫桥公司管理混乱就想把房子转租出去，枫桥公司看到这些事情和自身管理混乱就将房子于2021年1月5日卖给了戊。
请回答如下问题：
1.枫桥公司起诉甲公司，应当由哪个法院管辖？为什么？
参考解析： s市a区法院管辖，债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。本案中枫桥公司一并起诉甲公司和恒通公司，应当根据主合同确定管辖法院，主合同是房屋租赁纠纷属于不动产纠纷，系专属管辖，应由不动产所在地法院管辖。法条依据《担保制度解释》第21条第2款、《民诉法解释》第28条第2款。
2.甲公司在诉讼当中主张的维修空调的60万属于反诉还是反驳？法院应当如何审理？
参考解析： 反诉。被告提出反诉，可以合并审理。法条依据《民事诉讼法》第140条。
3.枫桥公司主张30万属于另一个合同款项的事实，谁来进行举证？如法院无法完成自由心证，则应如何认定?
参考解析： 枫桥公司举证，谁主张谁举证。法院若无法完成自由心证，举证不能的一方应承担败诉的风险。法条依据《民诉法解释》第90条、第91条。
4.恒通公司承担担保责任后能否直接以本案判决申请执行甲公司财产?
参考解析： 不能，因为本案判决没有实际给付内容，恒通公司需另行起诉。
5、钱某的汽车的损失谁承担?
参考解析： 枫桥公司。《民法典》第1257条：因林木折断、倾倒或者果实坠落等造成他人损害，林木的所有人或者管理人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。员工的行为本质为代理，员工的过错视为公司的过错。
6、丁公司5000万保理合同最终没签订，能否要求赔偿?
参考解析： 不需要。丁与乙是来谈合同的，即合同是否能成立是不确定的，则该5000万不是本应该获得的可期待利益，甲公司无需赔偿。法条依据《民法典》第584条。
7、丙公司能否将20层转租给戊公司?
参考解析： 不可以转租。承租人丙公司和出租人枫桥公司的房屋租赁合同中并未约定可转租事项，也未经出租人枫桥公司同意，不得将房屋转租给第三人。承租人丙公司转租的，属于非法转租，出租人枫桥公司可以解除合同，但不影响承租人丙公司和第三人的合同效力。法条依据《民法典》第716条。
8、写字楼转让后原租赁合同是否视为解除?
参考解析： 租赁物在承租人按照租赁合同占有期间内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力；所以本案中枫桥公司和各承租人的房屋租赁合同合法有效，在各承租人按照租赁合同占有期间内发生枫桥公司将整栋写字楼转给巨峰公司的情形，不影响租赁合同的效力。法条依据《民法典》第725条）
9、甲公司对第18层是否具有优先购买权?如果你认为是请说明理由，如果你认为否请说明理由。
收起答案
参考解析： 不具有，不符合同等条件。
10、恒通公司是否需要对甲公司、丙公司租金支付问题承担连带责任?
参考解析： 恒通公司对甲公司租金支付需承担连带责任。对丙公司租金支付无需承担连带责任。 公司为全资子公司提供担保，无须决议，有效；但为其他人提供担保，则需要公司决议，否则无效。
自考题库及答案可以登录查找。作为专门的在线教育平台，的备考指导栏目就专门收录有自考的历年真题和模拟练习题，还有备考的知识点指导。点击底部咨询官网。 自考为什么注重历年真题？ 多年来，真题最能直接反映当事人的观点和思考的重点。最新试题是最有价值的资源。考生可以用它来做一个模拟测试。只有在测试中我们才能找出他们的不足之处。我们可以有一个明确的目标，更好地把握有限的时间，提高审查效率。完成试题后，根据自己的正确答案打分，没有答案的可以自己找本书。如果你从来没有做过这篇论文，你可以通过模拟测试来证明你的水平达到了评估标准。当然，即使考不及格，也可以反映自己的客观情况。如果选择题做得不好，就要注意掌握知识点。名词解释不好，要注意概念和内容，知己知彼，才能立于不败之地。 自考适合哪些人报考？ 自考没有学制，年龄的限制，非常适合在职人员，社会人员，想获取第二学历人员报名。自学考试一般是每年考2次，一次考4科，一年就可以考8科，考完这一年，考生再复习下一年需要考试的科目，自考一般是在两年半就可以拿证的。 自考又称自学考试，它主要针对的人群是上班族、时间不多的人群，因为自考不需要到指定的地点去上课，在家也可以复习。报考高等教育自学考试考生需要将考试课程一门一门全部通过即可申请毕业证书，未通过的考生需要重新报名，因此考生报考自考一定要合理的安排复习计划。自考/成考有疑问、不知道如何总结自考/成考考点内容、不清楚自考/成考报名当地政策，点击底部咨询官网，免费领取复习资料：
李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的?(2015/三/27.单选)
A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务
B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼
C.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施
D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告
【考点】公司的解散制度
【难度】★★
【答案】D。 解析：《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。本题中，虽然各董事之间矛盾不断，但题干并未表明董事有违反忠实义务的行为。《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。由此可知，不可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务，满足条件的情况下，可提起司法解散之诉。A项错误，不当选。
《公司法司法解释(二)》第二条规定，“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条 和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算”。由此可知，股东提起解散公司的诉讼时，不能同时提起清算公司的诉讼。B项错误，不当选。
《公司法司法解释(二)》第三条规定，“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全”。由此可知，股东不能直接要求法院采取财产保全措施，C项错误，不当选。
《公司法司法解释(二)》第四条规定，“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。D项正确，当选。
故本题选D。
股东请求解散（司法判决解散）的要点：
1.股东请求解散公司的理由：
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(两年不开花)
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(两年不结果)
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(吵得不可开交)
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。(严重困难)
2.不可提起司法解散公司的理由。股东以下述理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理：
(1)知情权受损;
(2)利润分配请求权等权益受到损害;
(3)公司亏损;
(4)财产不足以偿还全部债务;
(5)公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等。
3.股东请求解散公司之诉：
(1)原告：持有公司全部股东表决权10%以上的股东。
(2)被告：公司。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
(3)解散公司之诉与清算之诉不得同时主张。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，公司自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
(4)财产、证据保全。股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
(5)调解与判决。人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
(6)判决的效力。人民法院对于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
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2021年法考主观题考试已于11月21日下午1点结束，根据网友回忆，我整理了主观题部分考试真题，完整内容及答案解析正在整理中，仅供大家参考。
1、赵某正在对妻子实施杀害行为，妻子大声呼叫，引来他们二人的两个孩子，赵某认为，在孩子面前杀害妻子对小孩影响不好，于是停止了杀人行为。
问：有观点赵某构成故意杀人未遂，理由为何?有观点认为赵某构成故意杀人罪未遂，理由为何？
参考解析：
（1）主观说认为，行为人自动放弃的自动性出于能达目的而不欲的，是犯罪中止。
（2）限定主观说认为行为人出于真诚忏悔而放弃犯罪行为，视为中止，对行为人要求自动性要求较高，所以行为人成立未遂。客观说认为从一般人看来行为人是能达目的而不欲还是欲达目的而不能，本案中存在一般人认为的伦理上的障碍，认定为未遂。
2、赵某敲诈勒索周某，以不给钱就在网上光其隐私相威胁，周某害怕，将10万元现金放在赵某指定的垃圾桶内，赵某告诉刘某串实，刘某取来二人平分。
问：有观点认为刘某构成敲许勒索，请说明组由入有观点认为刘某构成侵占罪，请说明理由？
参考解析：
（1）构成敲诈勒索罪。敲诈勒索罪的既遂认定标准为，被害人基于恐惧处分了财物，行为人取得财物时，构成敲诈勒索罪的既遂，赵某尚未取得10万元时，将其行为告知刘某，刘某去取钱后分赃，刘某已构成敲诈勒索罪承继的共犯。
（2）构成侵占罪。敲诈勒索为被害人基于恐惧处分了财物，周某已处分完财物。刘某去垃圾桶拿钱属于取得他人遗忘物，构成侵占罪。
3、刘某欠赵某债务，杨某提议拘禁刘某要其还，赵某速将刘某拘禁。刘某声称你们拘禁了我怎么还钱，就是你们把我放出来我也不会还的。于是杨某提议把刘某的大拇指砍掉，赵某同意，造成刘某重伤。
问：有观点赵某、刘某仅成立故意伤害罪一罪，你认为赞问和反对的理由分别是什么？
参考解析：
（1）非法拘禁罪与伤害罪数罪并罚：为索取债务非法拘禁他人的，以非法拘禁罪论论处。砍掉大拇指的行为属于非法拘禁的实行行为之外的暴力行为，构成非法拘禁罪与故意伤害罪，数罪并罚。
（2）只成立故意伤害罪一罪：非法拘禁又使用暴力致人伤残或死亡，不论故意或过失法律拟制全案综合判定为故意伤害罪或故意杀人一罪。本案按照这个观点只成立故意伤害罪一罪。
4、赵某前往王某家盗窃电脑，下楼时误将李某当作王某，为了窝藏赃物，将李某打成轻伤，事后查明，李某是前往王某家贴小广告的。
问：有观点认为赵某构成事后抢动，理由为何？有观点认为，赵某的行为应评价为盗窃罪与故意伤害罪并罚，理由为何？
参考解析：
（1）不构成一般抢劫罪，成立事后抢劫。因为从主观方面认定，赵某犯盗窃罪，主观上以为李某是抓捕自己的人，主观上为了“抗拒抓捕”而当场使用暴力，故转化为抢劫罪。
（2）成立盗窃罪和故意伤害罪。因为从客观方面认定，李某作为无关第三人客观上并没有阻止赵某取走财物的想法，赵某以为自己实施的是抢劫，但客观上所实施的行为并不是排除财物占有人的反抗（抢劫）行为，而是盗窃行为，因此，仅能认定为盗窃罪与故意伤害罪。盗窃行为已既遂，与故意伤害罪数罪并罚。
甲公司有四个自然人股东ABCD，一个有限责任公司股东E。E用办公用房出资，但查明是李四所有，错误登记至公司名下。张三知情张三是E公司派到甲公司的董事，同时也是甲公司的法定代表人。股东B为了担保与债权人赵六的债务把股权转让给了赵六，赵六记载进股东名册，变更了工商登记。一个股东用股权做担保，担保与赵六的债务，约定到期不还款股权归赵六，按时还款，该约定不履行。
1、甲公司能否善意取得E公司提供的房屋？
参考解析： 不能。根据《公司法解释三》第7条，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。即善意取得原则，而张三作为甲公司法定代表人、董事，对于该办公用房不属于E的情况知情，仍将其登记于甲公司名下，不属于善意，甲公司不能取得该办公用房。
2、利润分配表决，股东按出资比例还是认缴比例，为什么？
参考解析： 按认缴比例。表决权，公司章程可约定按认缴或实缴出资比例行使，否则按认缴出资比例行使。
3、可以将这个股权直接变更到赵六名下使成为公司股东吗？
参考解析： 可以， 在股权让与担保情况下，股权受让人仅为名义股东。
4、张三提名巫旺担任公司总经理，并担任法定代表人，股东会过半数表决权通过，请问巫旺担任法定代表人的决议是否有效？
参考解析： 无效。公司法定代表人记载于公司章程中，要修改公司章程，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、董事会能不能决定辞退总经理？
参考解析： 董事会能决定辞退总经理。适用无因解除。
6、对外转让股权，是否侵犯其他股东的优先购买权？
参考解析： 不能。股权让与担保不产生股权转让的效力，没有侵犯其他股东优先购买权。
枫桥公司因为业务就把A市B区的办公楼属于自己的了，枫林公司因为业务就重新设立了甲乙丙三个子公司。乙公司从事保理业务。枫桥公司就和甲乙丙3个公司签订了试用租期一年协议，甲租19楼，乙18楼，丙16楼，租金每年各30万，交3押一，租期从2019年1月15日开始无免租期，协议约定发生争议由B市A区法院管辖，甲乙丙三个公司住所地在G市B区，枫林公司对3个公司分别承担连带责任。甲公司在2019年3月份因为空调老是坏就叫枫桥公司维修，枫桥公司多次都没有维修好，甲就和枫桥说他们从新花60万买一套设备了，60万属于房租垫付了，但枫桥公司没有同意。2019年4月16日甲打了30万给枫桥公司。后枫桥公司起诉甲房租费，甲说已经付清了90万，30万和垫付的60万，枫桥公司说30万是另付别的款项，后法院判决甲和枫林公司向枫桥公司支付租金60万，枫林公司代甲支付了租金60万。丁于2019年4月6日来找乙公司办理保理业务，丁将车停放在枫桥公司的停车位上，突然刮起大风一颗树倒下了把丁的车砸坏了，丁非常伤心业务也就没签订。枫桥公司的业主多次向枫桥公司反映此树倒下的危险，枫桥公司因为交接班忘记了。丙看到甲和枫桥打官司，又丁的车被砸坏，枫桥公司管理混乱就想把房子转租出去，枫桥公司看到这些事情和自身管理混乱就将房子于2021年1月5日卖给了戊。
请回答如下问题：
1.枫桥公司起诉甲公司，应当由哪个法院管辖？为什么？
参考解析： s市a区法院管辖，债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。本案中枫桥公司一并起诉甲公司和恒通公司，应当根据主合同确定管辖法院，主合同是房屋租赁纠纷属于不动产纠纷，系专属管辖，应由不动产所在地法院管辖。法条依据《担保制度解释》第21条第2款、《民诉法解释》第28条第2款。
2.甲公司在诉讼当中主张的维修空调的60万属于反诉还是反驳？法院应当如何审理？
参考解析： 反诉。被告提出反诉，可以合并审理。法条依据《民事诉讼法》第140条。
3.枫桥公司主张30万属于另一个合同款项的事实，谁来进行举证？如法院无法完成自由心证，则应如何认定?
参考解析： 枫桥公司举证，谁主张谁举证。法院若无法完成自由心证，举证不能的一方应承担败诉的风险。法条依据《民诉法解释》第90条、第91条。
4.恒通公司承担担保责任后能否直接以本案判决申请执行甲公司财产?
参考解析： 不能，因为本案判决没有实际给付内容，恒通公司需另行起诉。
5、钱某的汽车的损失谁承担?
参考解析： 枫桥公司。《民法典》第1257条：因林木折断、倾倒或者果实坠落等造成他人损害，林木的所有人或者管理人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。员工的行为本质为代理，员工的过错视为公司的过错。
6、丁公司5000万保理合同最终没签订，能否要求赔偿?
参考解析： 不需要。丁与乙是来谈合同的，即合同是否能成立是不确定的，则该5000万不是本应该获得的可期待利益，甲公司无需赔偿。法条依据《民法典》第584条。
7、丙公司能否将20层转租给戊公司?
参考解析： 不可以转租。承租人丙公司和出租人枫桥公司的房屋租赁合同中并未约定可转租事项，也未经出租人枫桥公司同意，不得将房屋转租给第三人。承租人丙公司转租的，属于非法转租，出租人枫桥公司可以解除合同，但不影响承租人丙公司和第三人的合同效力。法条依据《民法典》第716条。
8、写字楼转让后原租赁合同是否视为解除?
参考解析： 租赁物在承租人按照租赁合同占有期间内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力；所以本案中枫桥公司和各承租人的房屋租赁合同合法有效，在各承租人按照租赁合同占有期间内发生枫桥公司将整栋写字楼转给巨峰公司的情形，不影响租赁合同的效力。法条依据《民法典》第725条）
9、甲公司对第18层是否具有优先购买权?如果你认为是请说明理由，如果你认为否请说明理由。
收起答案
参考解析： 不具有，不符合同等条件。
10、恒通公司是否需要对甲公司、丙公司租金支付问题承担连带责任?
参考解析： 恒通公司对甲公司租金支付需承担连带责任。对丙公司租金支付无需承担连带责任。 公司为全资子公司提供担保，无须决议，有效；但为其他人提供担保，则需要公司决议，否则无效。