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2010年10月全国自考公司法真题
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2008年10月自学考试《公司法》真题单项选择题第19题
公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（）。
A.公司
B.股东
C.董事会
D.国家
正确答案： A
校名师权威解析： 本题考查公司股东投资形成的全部法人财产权的归属问题。公司法最具价值和核心的问题是确认了股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。公司法强调股东出资后仅享有股权的同时，也强调了公司享有由股东投资形成的法人财产权。因此答案是A.（注：在教材第1章3页）
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绝密 ★ 考试结束前全国2012年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。选择题部分注意事项： 1. 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。2. 每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1.我国各类公司具有的共同特征是A.具有独立的法人人格 B.资本具有股份性C.设立程序的一致性 D.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是A.中国清朝的《公司律》 B.美国的《示范公司法》C.德国的《有限责任公司法》 D.法国的《商事条例》3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的A.全体股东认缴的出资额 B.全体股东实缴的出资额C.公司有权催缴的未缴资本 D.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是A.董事会 B.董事长C.全体股东 D.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于A.自由主义设立原则 B.特许主义设立原则C.核准主义设立原则 D.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于A.原始取得 B.继受取得C.善意取得 D.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于A.正当的劳务报酬行为 B.违反对公司忠实义务的行为C.正常的市场经济行为 D.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是A.股东会选举产生 B.董事会选举产生C.职工大会选举产生 D.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是A.对公司发行债券作出决议B.决定公司经营计划和投资方案C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.制定公司的具体规章10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是A.公司董事B.公司监事C.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人D.职工代表大会11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性B.该制度只是暂时限制股东的表决权C.股东享有的其他股东权不受影响D.股东的表决权将被永久剥夺12.下列关于上市公司的表述中，正确的是A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司B.股份有限公司的上市申请由财政部核准C.上市公司必须设立独立董事制度D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金16.中外合资有限公司董事的法定任期是A.2年 B.3年C.4年 D.5年17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是A.合资意向书 B.合资协议C.合营合同 D.公司章程18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是A.国有资产监督管理委员会 B.该公司的董事会C.该公司的监事会 D.该公司的董事长19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是A.有限公司不能与股份公司合并B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司D.立法不作规定20.下列人员中，不得担任破产管理人的是A.因故意犯罪受过刑事处罚的人B.因违反行政法规受过行政处罚的人C.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者D.曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21.公司独立性的含义是指A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为D.公司享有独立的财产权E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22.下列关于分公司特征的描述，正确的有A.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D.分公司不缴企业所得税E.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有A.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资B.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30％C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70％D.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年E.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权D.股东派生诉权属于共益权E.股东派生诉权是股东的固有权25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有A.选任合资公司总经理 B.修改合资公司的章程C.合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立26.根据《公司法》，下列表述中正确的有A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时A.会议不能召开B.会议由副董事长召集和主持C.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D.由监事会主席召集和主持E.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持28.公司发行债券的积极要件有A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40％C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平非选择题部分注意事项：用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.公司法30.《公司章程》31.募集设立32.中外合资有限责任公司33.破产财产四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述一人公司与个人独资企业的区别。35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。36.简述公司正常清算与破产清算的区别。37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论我国公司资本制度的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39. 某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52％，因此，上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未经B、C等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。问：(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么?(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理?
如我是一个叫晶晶的女孩,前几天，我晚自习回家，被一辆大卡车撞死了，司机将我的尸体抛入了路径边的小河里，然后逃走了，你看见了这条信息后，请将她发给4个论坛，如果没有发，你的妈妈会在1个月后撞死，你的爸爸会得绝症，如果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !SAORU 果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !=
题号 一 二 三 四 五 题分 30 10 15 20 25 第一部分选择题 一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、上市公司是（） A、有限责任公司 B、封闭公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我国《公司法》规定的公司形态有（） A、有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B、有限责任公司和股份有限公司 C、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 3、责任有限原则是指（） A、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C、股东以自己的出资为限对公司承担责任 D、股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 4、德国对世界公司法发展所作的第一个重要贡献是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限责任公司法》 C、1948年颁布的《公司法》 D、1966年颁行的《商事公司法》 5、我国《公司法》规定有限责任公司股东名册应记载的事项有（） A、公司名称 B、公司登记日期 C、股东缴纳出资日期 D、股东出资证明书编号 6、采取募集方式设立股份有限公司向公司登记机关提出设立登记的申请应于（） A、发行股份的股款缴足后10日内提交 B、发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后1周内提交 C、创立大会召开前15日内提交 D、创立大会结束后30日内提交 7、体现资本维持原则的是（） A、公司在未弥补亏损前，不得向股东分配利润 B、公司不得减少资本 C、公司不得收购本公司的股票 D、公司不得增加资本 8、我国《公司法》规定，公司要发行公司债券，其净资产额（） A、有限责任公司不低于50万元人民币；股份有限公司不低于1000万元人民币 B、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于5000万元人民币 C、有限责任公司不低于3000万元人民币；股份有限公司不低于6000万元人民币 D、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于3000万元人民币 9、甲、乙、丙、丁四人均购买了其股份有限公司发行的可转换公司债券。他们对由谁来决定债券的转换发表了以下不同意见，正确的意见是（） A、由发行该债券的公司决定 B、由发行该债券的证券经营机构决定 C、由债券持有人决定 D、由证监会决定 10、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有债务50万元人民币； B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（） A、A公司和B公司分别承担 B、A公司和B公司的设立人分别承担 C、C公司承担 D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 12、公司制作财务会计报告应当在（） A、每一会计年度终了 B、每年股东大会年会召开前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我国《公司法》规定，采用准则主义设立的公司有（） A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、一般的有限责任公司 D、上市公司 14、我国《公司法》规定，公司减少注册资本（） A、自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人 B、自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 C、自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人 D、自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人 15、破产财产是由（） A、人民法院负责管理 B、清算组负责管理 C、由破产企业的职工代表负责管理 D、由破产企业的上级主管机构负责管理 16、依照我国《公司法》的规定，小规模的有限责任公司组织机构设置灵活，但必设的机构是（） A、股东会B、董事会C、经理会D、监事会 17、一商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，经咨询律师后得知应当采用（） A、北京科利华有限公司 B、北京888商贸有限公司 C、中国北京青平商贸有限公司 D、北京宏源商贸有限公司 18、依我国《公司法》的规定，有限责任公司以下事项应以股东过半数通过的是（） A、选举公司董事会、监事会成员 B、决定公司对外投资 C、股东对外转让出资 D、公司需要改变经营方向 19、景平电子有限公司是由两家国有企业与三家民营企业共同出资举办的具有6000万元以上净资产的公司，现准备发行公司债券，但依我国《公司法》不得发行（） A、记名公司债券 B、无记名公司债券 C、可转换公司债券 D、不可转换公司债券 20、中外合资有限责任公司的董事任期为（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（） A、参加过公司创立大会的股东 B、公司股东名册上的全体股东 C、公司成立后新加入的股东 D、已转让全部股份的原公司股东 22、股票是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，仅从这个意义上讲，股票是（） A、设权证券 B、非设权证券 C、永久性证券 D、非永久性证券 23、依我国《公司法》的规定，立新制衣股份有限公司1999年经股东大会表决通过，以当年利润分派新股，可以不受下列条件限制的是（） A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C、公司在最近3年财务会计文件无虚假记载 D、公司预期利润率可达同期银行存款利率 24、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（） A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 25、允奇有限公司的股东会上提出以下董事人选，符合《公司法》规定董事任职条件的是（） A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判处有期徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某 26、股份有限公司经理不应行使的职权是（） A、主持公司经营管理工作 B、组织实施董事会决议 C、制定公司的具体规章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集团应具有一个实力强大、具有投资功能的集团核心企业，即母公司。该 母公司的注册资本至少要达到人民币（） A、3000万元 B、5000万元 C、6000万元 D、1个亿 28、当母公司过度控制子公司损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括（） A、要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B、可以给少数股东以赔偿 C、行使小股东诉权 D、诉请揭开公司面纱 29、根据我国《破产法》的规定，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（） A、取回机 B、追回权 C、别除极 D、抵消权 30、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人出资总额不少于（） A、5000万元人民币 B、1亿元人民币 C、1.5亿元人民币 D、2亿元人民币 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 31、某股份有限公司为扩大经营，公司董事会作出决议并采取下列措施，其中正确的是（） A、发行5000万元的公司债券 B、借给该公司的子公司甲300万元资金，支持其技术改造 C、为该公司的子公司乙提供担保，使其从工商银行借款1000万元人民币 D、提出“增加注册资本，发行新股2000万元人民币”方案，交股东大会审议 E、收购本公司股票，于10日内卖出，将赚取差价1000万人民币列入资本公积金 32、国有企业改建为股份有限公司时，严禁（） A、将国有资产低价折股 B、将国有资产低价出售 C、将国有资产无偿分配给个人 D、股票发行价格低于票面金额 E、股票发行价格超过票面金额 33、有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。可以提议召开临时会议的（） A、四分之一以上的股东 B、三分之一以上的董事 C、监事 D、董事长 E、经理 34、公司因下列情形之一而解散，应进行清算（） A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 B、股东会（或股东大会）决议解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司违法被责令关闭而解散 35、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（） A、母公司与子公司 B、本公司与分公司 C、同属于一个母公司的各子公司 D、相互投资的几个公司 E、同属于一个控制公司的各子公司 第二部分非选择题 三、名词解释（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。 37、简述发起人在公司设立中的责任。 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。 五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分） 41、 甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款 而否认甲的股东权。 问：（1）宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权法律依据和法律依据何在 （2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权法律依据、法理依据何在 42、 宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司，注册资本共3500万元。公司开业的前几年，由于经营管理不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制 度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会审议决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总 额为5000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中有2000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在：（1）允许优先股的购买者以九折价格购买 股票；（2）预先确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余3000万元股份为普通股。 为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入款直接列入公司的资本金中。 问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方
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现在你要10月的试卷，是想看看模拟题吧，其实平时复习多看看还是比较好的，但是关键还是自己多注意点答题规范，这个是最关键的。有什么不了解的可以看我百度资料
课程代码：00227 一、单项选择题（在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题1分，共20分） 1.中国历第一部公司法是（） A.《公司条例》B.《商律》 C.《公司律》D.《商人通律》 2.我国公司法上的公司资本制度采取（） A.法定资本制B.授权资本制 C.折衷资本制D.混合资本制 3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的（）时，发行人必须及时予以公布。 A.1%B.3% C.5%D.10% 4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（） A.弥补公司亏损B.发放股息 C.购买办公设备D.投向国家鼓励的行业 5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（） A.25%B.30% C.35%D.40% 6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（） A.吸收合并B.存续合并 C.创设合并D.并吞合并 7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。 A.股东B.董事 C.监事D.股东、董事、监事共同 8.下列不得作为公司破产债权的是（） A.破产宣告前成立的无财产担保的债权 B.附期限的债权 C.清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金 D.因破产宣告而解除合同的违约金 9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是（） A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或监事的报告 C.聘任或解聘公司的总经理D.修改公司章程 10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是（） A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过 B.不同意转让的股东应购买该转让的出资 C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让 D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权 11.下列可作为实物出资的选项是（） A.保管物B.租赁物 C.担保物D.股东可以依法处置的机器设备 12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是（） A.只有一个自然人可以设立 B.只有一个法人可以设立 C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立 D.一律不允许设立 13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于（） A.15%B.25% C.35%D.50% 14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是（） ①发起人发起，②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记 A.①②③④⑤⑥⑦⑧B.①④②③⑦⑥⑤⑧ C.①②③⑥⑤④⑦⑧D.①④②⑤③⑥⑦⑧ 15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数（）以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 A.1/3B.1/2 C.2/3D.3/4 16.下列不属于创立大会法定职权的是（） A.对公司的设立费用进行审核B.通过公司章程 C.选举董事会成员D.对发起人的资格进行审查 17.依据我国公司法不能发行的股票是（） A.记名股票B.不记名股票 C.额面股D.无额面股 18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到（）以上。 A.10%B.15% C.25%D.50% 19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有（）个以上的紧密层企业即子公司。 A.2B.3 C.4D.5 20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是（） A.股东代表诉讼 B.要求恢复原状 C.要求多数股东以公平价格取得少数股东的股份 D.如果少数股东愿意留在公司，则给予少数股东以赔偿 二、多项选择题（在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案，并将正确答案的序号分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分。每小题2分，共20分） 1.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为（） A.法国1673年《商事条例》首创了核准主义 B.法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的责任 C.法国公司法率先提出了资本确定原则 D.1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定 E.规定了劳动参与制 2.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有（） A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.国有独资公司 D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司 E.中外合资有限责任公司 3.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有（） A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入 B.公司资产评估后的增值额 C.处分公司资产所得的溢价收入 D.因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东给付后的余额 E.公司接受赠予的财产 4.下列不得作为破产财产的是（） A.国家授权全民所有制企业经营管理的财产 B.破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产 C.破产企业财产中不得扣押的财产 D.破产企业工会的财产 E.清算组行使追回权所追回的财产 5.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（） A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式 C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资 E.修改公司章程 6.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列（）必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。 A.公司的合并、分立和解散 B.发行公司债券 C.审议批准监事会或监事的报告 D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 E.增减公司资本 7.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是（） A.董事会是合资有限责任公司的的权力机构 B.董事会是合资双方共同组成 C.董事的任期为3年 D.董事会会议应有全体董事出席方可举行 E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 8.我国公司法第104条规定，公司有（）情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。 A.董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时 B.公司未弥补的亏损达股本总额2/3时 C.持有公司股份10%以上的股东请求时 D.董事会认为必要时 E.监事会提议召开时 9.在我国公司法上，外国公司是（） A.依中国法律设立的B.依外国法律设立的C.在中国境内设立的 D.在中国境外设立的E.中国法人 10.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是（） A.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系 B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准 C.母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现 D.母公司和子公司是两个完全独立的法人 E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任 三、名词解释（每小题3分，共15分）1.公司发起人 2.公积金 3.国有独资公司 4.股票 5.造壳上市 四、简答题（每小题6分，共18分） 1.简述公司设立与公司成立的区别。 2.简述公司破产的法律特征。 3.简述股份有限责任公司的特点。 五、论述题（15分） 试述中国现行公司法的特色。 六、案例分析题（12分） 案情：海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资本100万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，海天 公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司 登记机关办理变更登记。 问题：请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题为什么 浙江省2002年1月高等教育自学考试 公司法试题参考答案及评分标准 课程代码：00227 一、单项选择题（每小题1分，共20分） 1.C2.A3.D4.D5.A 6.C7.A8.D9.C10.A11.D12.C13.B14.D15.B 16.D17.D18.A19.D20.B 二、多项选择题（每小题2分，共20分） 1.ABCD2.ACD3.ABCDE4.CD5.ABCE 6.ABCE7.CD8.CDE9.BD10.BDE 三、名词解释（每小题3分，共15分） 1.是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。 2.是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。 3.是指国家授权机构或国家授权的部门。单独投资设立的有限责任公司。 4.是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。 5.是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权联系，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的。 四、简答题（每小题6分，共18分） 1.答：公司设立与成立有以下主要区别： （1）行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。 （2）行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。 （3）行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人 2.公司破产具有下列法律特征： 1）公司作为债务人不能清偿到期债务。 2）存在两个以上的债权人。 3）使债权人得到公平满足。 4）按诉讼程序处理 3.股份有限责任公司的特点是： （1）股份有限公司是最典型的资合公司。 （2）股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。 （3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。 （4）股份有限公司资本的表现形式是股票。 （5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。 （6）股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。 五、论述题（15分） 答：我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色： 一、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。 二、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。 三、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。 四、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。 五、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。 六、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。 七、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等。 六、案例分析题（12分） 答案要点： （1）海天公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 （2）海天公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，海天公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。 （3）海天公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，海天公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。
题号 一 二 三 四 五 题分 30 10 15 20 25 第一部分选择题 一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、上市公司是（） A、有限责任公司 B、封闭公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我国《公司法》规定的公司形态有（） A、有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B、有限责任公司和股份有限公司 C、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 3、责任有限原则是指（） A、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C、股东以自己的出资为限对公司承担责任 D、股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 4、德国对世界公司法发展所作的第一个重要贡献是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限责任公司法》 C、1948年颁布的《公司法》 D、1966年颁行的《商事公司法》 5、我国《公司法》规定有限责任公司股东名册应记载的事项有（） A、公司名称 B、公司登记日期 C、股东缴纳出资日期 D、股东出资证明书编号 6、采取募集方式设立股份有限公司向公司登记机关提出设立登记的申请应于（） A、发行股份的股款缴足后10日内提交 B、发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后1周内提交 C、创立大会召开前15日内提交 D、创立大会结束后30日内提交 7、体现资本维持原则的是（） A、公司在未弥补亏损前，不得向股东分配利润 B、公司不得减少资本 C、公司不得收购本公司的股票 D、公司不得增加资本 8、我国《公司法》规定，公司要发行公司债券，其净资产额（） A、有限责任公司不低于50万元人民币；股份有限公司不低于1000万元人民币 B、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于5000万元人民币 C、有限责任公司不低于3000万元人民币；股份有限公司不低于6000万元人民币 D、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于3000万元人民币 9、甲、乙、丙、丁四人均购买了其股份有限公司发行的可转换公司债券。他们对由谁来决定债券的转换发表了以下不同意见，正确的意见是（） A、由发行该债券的公司决定 B、由发行该债券的证券经营机构决定 C、由债券持有人决定 D、由证监会决定 10、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有债务50万元人民币； B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（） A、A公司和B公司分别承担 B、A公司和B公司的设立人分别承担 C、C公司承担 D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 12、公司制作财务会计报告应当在（） A、每一会计年度终了 B、每年股东大会年会召开前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我国《公司法》规定，采用准则主义设立的公司有（） A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、一般的有限责任公司 D、上市公司 14、我国《公司法》规定，公司减少注册资本（） A、自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人 B、自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 C、自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人 D、自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人 15、破产财产是由（） A、人民法院负责管理 B、清算组负责管理 C、由破产企业的职工代表负责管理 D、由破产企业的上级主管机构负责管理 16、依照我国《公司法》的规定，小规模的有限责任公司组织机构设置灵活，但必设的机构是（） A、股东会B、董事会C、经理会D、监事会 17、一商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，经咨询律师后得知应当采用（） A、北京科利华有限公司 B、北京888商贸有限公司 C、中国北京青平商贸有限公司 D、北京宏源商贸有限公司 18、依我国《公司法》的规定，有限责任公司以下事项应以股东过半数通过的是（） A、选举公司董事会、监事会成员 B、决定公司对外投资 C、股东对外转让出资 D、公司需要改变经营方向 19、景平电子有限公司是由两家国有企业与三家民营企业共同出资举办的具有6000万元以上净资产的公司，现准备发行公司债券，但依我国《公司法》不得发行（） A、记名公司债券 B、无记名公司债券 C、可转换公司债券 D、不可转换公司债券 20、中外合资有限责任公司的董事任期为（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（） A、参加过公司创立大会的股东 B、公司股东名册上的全体股东 C、公司成立后新加入的股东 D、已转让全部股份的原公司股东 22、股票是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，仅从这个意义上讲，股票是（） A、设权证券 B、非设权证券 C、永久性证券 D、非永久性证券 23、依我国《公司法》的规定，立新制衣股份有限公司1999年经股东大会表决通过，以当年利润分派新股，可以不受下列条件限制的是（） A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C、公司在最近3年财务会计文件无虚假记载 D、公司预期利润率可达同期银行存款利率 24、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（） A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 25、允奇有限公司的股东会上提出以下董事人选，符合《公司法》规定董事任职条件的是（） A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判处有期徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某 26、股份有限公司经理不应行使的职权是（） A、主持公司经营管理工作 B、组织实施董事会决议 C、制定公司的具体规章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集团应具有一个实力强大、具有投资功能的集团核心企业，即母公司。该 母公司的注册资本至少要达到人民币（） A、3000万元 B、5000万元 C、6000万元 D、1个亿 28、当母公司过度控制子公司损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括（） A、要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B、可以给少数股东以赔偿 C、行使小股东诉权 D、诉请揭开公司面纱 29、根据我国《破产法》的规定，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（） A、取回机 B、追回权 C、别除极 D、抵消权 30、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人出资总额不少于（） A、5000万元人民币 B、1亿元人民币 C、1.5亿元人民币 D、2亿元人民币 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 31、某股份有限公司为扩大经营，公司董事会作出决议并采取下列措施，其中正确的是（） A、发行5000万元的公司债券 B、借给该公司的子公司甲300万元资金，支持其技术改造 C、为该公司的子公司乙提供担保，使其从工商银行借款1000万元人民币 D、提出“增加注册资本，发行新股2000万元人民币”方案，交股东大会审议 E、收购本公司股票，于10日内卖出，将赚取差价1000万人民币列入资本公积金 32、国有企业改建为股份有限公司时，严禁（） A、将国有资产低价折股 B、将国有资产低价出售 C、将国有资产无偿分配给个人 D、股票发行价格低于票面金额 E、股票发行价格超过票面金额 33、有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。可以提议召开临时会议的（） A、四分之一以上的股东 B、三分之一以上的董事 C、监事 D、董事长 E、经理 34、公司因下列情形之一而解散，应进行清算（） A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 B、股东会（或股东大会）决议解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司违法被责令关闭而解散 35、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（） A、母公司与子公司 B、本公司与分公司 C、同属于一个母公司的各子公司 D、相互投资的几个公司 E、同属于一个控制公司的各子公司 第二部分非选择题 三、名词解释（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。 37、简述发起人在公司设立中的责任。 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。 五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分） 41、 甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款 而否认甲的股东权。 问：（1）宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权法律依据和法律依据何在 （2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权法律依据、法理依据何在 42、 宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司，注册资本共3500万元。公司开业的前几年，由于经营管理不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制 度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会审议决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总 额为5000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中有2000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在：（1）允许优先股的购买者以九折价格购买 股票；（2）预先确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余3000万元股份为普通股。 为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入款直接列入公司的资本金中。 问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方
题号 一 二 三 四 五 题分 30 10 15 20 25 第一部分选择题 一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、上市公司是（） A、有限责任公司 B、封闭公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我国《公司法》规定的公司形态有（） A、有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B、有限责任公司和股份有限公司 C、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 3、责任有限原则是指（） A、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C、股东以自己的出资为限对公司承担责任 D、股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 4、德国对世界公司法发展所作的第一个重要贡献是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限责任公司法》 C、1948年颁布的《公司法》 D、1966年颁行的《商事公司法》 5、我国《公司法》规定有限责任公司股东名册应记载的事项有（） A、公司名称 B、公司登记日期 C、股东缴纳出资日期 D、股东出资证明书编号 6、采取募集方式设立股份有限公司向公司登记机关提出设立登记的申请应于（） A、发行股份的股款缴足后10日内提交 B、发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后1周内提交 C、创立大会召开前15日内提交 D、创立大会结束后30日内提交 7、体现资本维持原则的是（） A、公司在未弥补亏损前，不得向股东分配利润 B、公司不得减少资本 C、公司不得收购本公司的股票 D、公司不得增加资本 8、我国《公司法》规定，公司要发行公司债券，其净资产额（） A、有限责任公司不低于50万元人民币；股份有限公司不低于1000万元人民币 B、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于5000万元人民币 C、有限责任公司不低于3000万元人民币；股份有限公司不低于6000万元人民币 D、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于3000万元人民币 9、甲、乙、丙、丁四人均购买了其股份有限公司发行的可转换公司债券。他们对由谁来决定债券的转换发表了以下不同意见，正确的意见是（） A、由发行该债券的公司决定 B、由发行该债券的证券经营机构决定 C、由债券持有人决定 D、由证监会决定 10、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有债务50万元人民币； B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（） A、A公司和B公司分别承担 B、A公司和B公司的设立人分别承担 C、C公司承担 D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 12、公司制作财务会计报告应当在（） A、每一会计年度终了 B、每年股东大会年会召开前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我国《公司法》规定，采用准则主义设立的公司有（） A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、一般的有限责任公司 D、上市公司 14、我国《公司法》规定，公司减少注册资本（） A、自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人 B、自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 C、自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人 D、自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人 15、破产财产是由（） A、人民法院负责管理 B、清算组负责管理 C、由破产企业的职工代表负责管理 D、由破产企业的上级主管机构负责管理 16、依照我国《公司法》的规定，小规模的有限责任公司组织机构设置灵活，但必设的机构是（） A、股东会B、董事会C、经理会D、监事会 17、一商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，经咨询律师后得知应当采用（） A、北京科利华有限公司 B、北京888商贸有限公司 C、中国北京青平商贸有限公司 D、北京宏源商贸有限公司 18、依我国《公司法》的规定，有限责任公司以下事项应以股东过半数通过的是（） A、选举公司董事会、监事会成员 B、决定公司对外投资 C、股东对外转让出资 D、公司需要改变经营方向 19、景平电子有限公司是由两家国有企业与三家民营企业共同出资举办的具有6000万元以上净资产的公司，现准备发行公司债券，但依我国《公司法》不得发行（） A、记名公司债券 B、无记名公司债券 C、可转换公司债券 D、不可转换公司债券 20、中外合资有限责任公司的董事任期为（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（） A、参加过公司创立大会的股东 B、公司股东名册上的全体股东 C、公司成立后新加入的股东 D、已转让全部股份的原公司股东 22、股票是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，仅从这个意义上讲，股票是（） A、设权证券 B、非设权证券 C、永久性证券 D、非永久性证券 23、依我国《公司法》的规定，立新制衣股份有限公司1999年经股东大会表决通过，以当年利润分派新股，可以不受下列条件限制的是（） A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C、公司在最近3年财务会计文件无虚假记载 D、公司预期利润率可达同期银行存款利率 24、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（） A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 25、允奇有限公司的股东会上提出以下董事人选，符合《公司法》规定董事任职条件的是（） A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判处有期徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某 26、股份有限公司经理不应行使的职权是（） A、主持公司经营管理工作 B、组织实施董事会决议 C、制定公司的具体规章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集团应具有一个实力强大、具有投资功能的集团核心企业，即母公司。该 母公司的注册资本至少要达到人民币（） A、3000万元 B、5000万元 C、6000万元 D、1个亿 28、当母公司过度控制子公司损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括（） A、要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B、可以给少数股东以赔偿 C、行使小股东诉权 D、诉请揭开公司面纱 29、根据我国《破产法》的规定，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（） A、取回机 B、追回权 C、别除极 D、抵消权 30、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人出资总额不少于（） A、5000万元人民币 B、1亿元人民币 C、1.5亿元人民币 D、2亿元人民币 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 31、某股份有限公司为扩大经营，公司董事会作出决议并采取下列措施，其中正确的是（） A、发行5000万元的公司债券 B、借给该公司的子公司甲300万元资金，支持其技术改造 C、为该公司的子公司乙提供担保，使其从工商银行借款1000万元人民币 D、提出“增加注册资本，发行新股2000万元人民币”方案，交股东大会审议 E、收购本公司股票，于10日内卖出，将赚取差价1000万人民币列入资本公积金 32、国有企业改建为股份有限公司时，严禁（） A、将国有资产低价折股 B、将国有资产低价出售 C、将国有资产无偿分配给个人 D、股票发行价格低于票面金额 E、股票发行价格超过票面金额 33、有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。可以提议召开临时会议的（） A、四分之一以上的股东 B、三分之一以上的董事 C、监事 D、董事长 E、经理 34、公司因下列情形之一而解散，应进行清算（） A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 B、股东会（或股东大会）决议解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司违法被责令关闭而解散 35、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（） A、母公司与子公司 B、本公司与分公司 C、同属于一个母公司的各子公司 D、相互投资的几个公司 E、同属于一个控制公司的各子公司 第二部分非选择题 三、名词解释（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。 37、简述发起人在公司设立中的责任。 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。 五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分） 41、 甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款 而否认甲的股东权。 问：（1）宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权法律依据和法律依据何在 （2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权法律依据、法理依据何在 42、 宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司，注册资本共3500万元。公司开业的前几年，由于经营管理不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制 度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会审议决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总 额为5000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中有2000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在：（1）允许优先股的购买者以九折价格购买 股票；（2）预先确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余3000万元股份为普通股。 为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入款直接列入公司的资本金中。 问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方
如我是一个叫晶晶的女孩,前几天，我晚自习回家，被一辆大卡车撞死了，司机将我的尸体抛入了路径边的小河里，然后逃走了，你看见了这条信息后，请将她发给4个论坛，如果没有发，你的妈妈会在1个月后撞死，你的爸爸会得绝症，如果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !SAORU 果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !=
课程代码：00227 一、单项选择题（在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题1分，共20分） 1.中国历第一部公司法是（） A.《公司条例》B.《商律》 C.《公司律》D.《商人通律》 2.我国公司法上的公司资本制度采取（） A.法定资本制B.授权资本制 C.折衷资本制D.混合资本制 3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的（）时，发行人必须及时予以公布。 A.1%B.3% C.5%D.10% 4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（） A.弥补公司亏损B.发放股息 C.购买办公设备D.投向国家鼓励的行业 5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（） A.25%B.30% C.35%D.40% 6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（） A.吸收合并B.存续合并 C.创设合并D.并吞合并 7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。 A.股东B.董事 C.监事D.股东、董事、监事共同 8.下列不得作为公司破产债权的是（） A.破产宣告前成立的无财产担保的债权 B.附期限的债权 C.清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金 D.因破产宣告而解除合同的违约金 9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是（） A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或监事的报告 C.聘任或解聘公司的总经理D.修改公司章程 10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是（） A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过 B.不同意转让的股东应购买该转让的出资 C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让 D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权 11.下列可作为实物出资的选项是（） A.保管物B.租赁物 C.担保物D.股东可以依法处置的机器设备 12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是（） A.只有一个自然人可以设立 B.只有一个法人可以设立 C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立 D.一律不允许设立 13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于（） A.15%B.25% C.35%D.50% 14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是（） ①发起人发起，②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记 A.①②③④⑤⑥⑦⑧B.①④②③⑦⑥⑤⑧ C.①②③⑥⑤④⑦⑧D.①④②⑤③⑥⑦⑧ 15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数（）以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 A.1/3B.1/2 C.2/3D.3/4 16.下列不属于创立大会法定职权的是（） A.对公司的设立费用进行审核B.通过公司章程 C.选举董事会成员D.对发起人的资格进行审查 17.依据我国公司法不能发行的股票是（） A.记名股票B.不记名股票 C.额面股D.无额面股 18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到（）以上。 A.10%B.15% C.25%D.50% 19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有（）个以上的紧密层企业即子公司。 A.2B.3 C.4D.5 20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是（） A.股东代表诉讼 B.要求恢复原状 C.要求多数股东以公平价格取得少数股东的股份 D.如果少数股东愿意留在公司，则给予少数股东以赔偿 二、多项选择题（在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案，并将正确答案的序号分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分。每小题2分，共20分） 1.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为（） A.法国1673年《商事条例》首创了核准主义 B.法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的责任 C.法国公司法率先提出了资本确定原则 D.1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定 E.规定了劳动参与制 2.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有（） A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.国有独资公司 D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司 E.中外合资有限责任公司 3.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有（） A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入 B.公司资产评估后的增值额 C.处分公司资产所得的溢价收入 D.因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东给付后的余额 E.公司接受赠予的财产 4.下列不得作为破产财产的是（） A.国家授权全民所有制企业经营管理的财产 B.破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产 C.破产企业财产中不得扣押的财产 D.破产企业工会的财产 E.清算组行使追回权所追回的财产 5.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（） A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式 C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资 E.修改公司章程 6.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列（）必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。 A.公司的合并、分立和解散 B.发行公司债券 C.审议批准监事会或监事的报告 D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 E.增减公司资本 7.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是（） A.董事会是合资有限责任公司的的权力机构 B.董事会是合资双方共同组成 C.董事的任期为3年 D.董事会会议应有全体董事出席方可举行 E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 8.我国公司法第104条规定，公司有（）情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。 A.董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时 B.公司未弥补的亏损达股本总额2/3时 C.持有公司股份10%以上的股东请求时 D.董事会认为必要时 E.监事会提议召开时 9.在我国公司法上，外国公司是（） A.依中国法律设立的B.依外国法律设立的C.在中国境内设立的 D.在中国境外设立的E.中国法人 10.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是（） A.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系 B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准 C.母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现 D.母公司和子公司是两个完全独立的法人 E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任 三、名词解释（每小题3分，共15分）1.公司发起人 2.公积金 3.国有独资公司 4.股票 5.造壳上市 四、简答题（每小题6分，共18分） 1.简述公司设立与公司成立的区别。 2.简述公司破产的法律特征。 3.简述股份有限责任公司的特点。 五、论述题（15分） 试述中国现行公司法的特色。 六、案例分析题（12分） 案情：海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资本100万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，海天 公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司 登记机关办理变更登记。 问题：请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题为什么 浙江省2002年1月高等教育自学考试 公司法试题参考答案及评分标准 课程代码：00227 一、单项选择题（每小题1分，共20分） 1.C2.A3.D4.D5.A 6.C7.A8.D9.C10.A11.D12.C13.B14.D15.B 16.D17.D18.A19.D20.B 二、多项选择题（每小题2分，共20分） 1.ABCD2.ACD3.ABCDE4.CD5.ABCE 6.ABCE7.CD8.CDE9.BD10.BDE 三、名词解释（每小题3分，共15分） 1.是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。 2.是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。 3.是指国家授权机构或国家授权的部门。单独投资设立的有限责任公司。 4.是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。 5.是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权联系，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的。 四、简答题（每小题6分，共18分） 1.答：公司设立与成立有以下主要区别： （1）行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。 （2）行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。 （3）行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人 2.公司破产具有下列法律特征： 1）公司作为债务人不能清偿到期债务。 2）存在两个以上的债权人。 3）使债权人得到公平满足。 4）按诉讼程序处理 3.股份有限责任公司的特点是： （1）股份有限公司是最典型的资合公司。 （2）股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。 （3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。 （4）股份有限公司资本的表现形式是股票。 （5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。 （6）股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。 五、论述题（15分） 答：我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色： 一、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。 二、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。 三、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。 四、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。 五、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。 六、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。 七、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等。 六、案例分析题（12分） 答案要点： （1）海天公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 （2）海天公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，海天公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。 （3）海天公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，海天公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。