江苏省高等教育自学考试2017年7月考试日程表 7月9日（星期六） 7月10日（星期日） 上午 9∶00–11∶30 下午 2∶30–5∶00 上午 9∶00–11∶30 下午 2∶30–5∶00 金融1020105 27015 创业教育 国际贸易1020109 27015 创业教育 工商管理1020176 30347 管理沟通 02625 现代企业管理(一) 27093 管理学 会计1020203 08119 管理会计 人力资源管理1020205 27015 创业教育 00166 企业劳动工资管理 00071 社会保障概论 市场营销1020207 27015 创业教育 旅游管理1020209 27015 创业教育 00188 旅游心理学 00189 旅游与饭店会计 00191 旅行社经营与管理 00193 饭店管理概论 物流管理1020228 07031 物流管理概论 07037 信息技术与物流管理 02625 现代企业管理(一) 01001 物流案例与实训 社会工作与管理1030202 00266 社会心理学（一） 00272 社会工作概论 00071 社会保障概论 00273 社会工作实务 行政管理1030301 27015 创业教育 学前教育1040101 29761 幼儿园课程与教育活动设计 心理健康教育1040109 28660 人格心理学 28793 学习心理与辅导 日语1050208 00605 基础日语（一） 00607 日语语法 00843 日语阅读（一） 27005 商务日语 公共关系1050303 27015 创业教育 新闻学1050308 27015 创业教育 动画设计1050441 03836 动画造型与运动规律 机械制造及自动化1080301 02191 机械制造技术 化工工艺1081201 02173 无机化学（二） 02066 有机化学（二） 02151 工程制图 27057 化工工艺学 02182 文献检索 27055 化工设备机械基础 烹饪工艺1081305 02527 烹饪化学基础 02528 烹饪营养学 00193 饭店管理概论 27065 烹饪工艺美术 02524 烹饪学概论 27067 江苏风味菜点 中药学1100803 03044 中药药剂学 03040 中药鉴定学 02976 医古文（一） 02930 中医学基础（一） 03050 药理学（三） 03047 分析化学（二） 企业管理5020258 27015 创业教育 27870 管理学基础 27873 经济法概论 27871 统计基础 27877 市场营销 27884 人力资源管理 27882 生产管理 财务与会计5020297 27015 创业教育 27989 财务分析 27873 经济法概论 08119 管理会计 27876 财务会计 27871 统计基础 秘书5050102 27015 创业教育 27870 管理学基础 27783 中国古代文学基础 27879 农业政策与法规 机电5080335 27015 创业教育 27877 市场营销 27964 机械制造基础 27972 农业机械 27961 高等数学 27979 电气控制技术 27984 自动检测技术 园林5090114 27015 创业教育 27804 土壤肥料学 27829 园林测量与规划设计 27801 化学基础 27877 市场营销 27830 园林植物病虫害防治 27831 园林制图 畜牧兽医5090413 27015 创业教育 27842 微生物基础 27843 动物解剖生理学 27854 家畜传染病与寄生虫病学 29653 动物生产学 27850 畜牧场环境与经营管理 27853 家畜外产科学 27857 兽医药理学 农业经济管理5090601 27015 创业教育 27870 管理学基础 27873 经济法概论 27871 统计基础 27877 市场营销 27876 财务会计 27879 农业政策与法规 农艺5090630 27015 创业教育 27804 土壤肥料学 27808 作物育种与种子生产 27810 农业推广学 27877 市场营销 29660 园艺通论 27811 农业机械化 审计学2020117 06073 财政审计 27050 内部审计 27049 社会审计 06072 企业财务审计 金融管理2020120 27090 上市公司案例分析 27089 公司财务 04009 国际金融市场 27016 日语 27309 税收学 27017 法语 27018 俄语 27087 金融企业会计 27088 国际投资学 工商管理2020142 07524 公司理财 30447 数据、模型与决策 30445 宏观经济分析 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 国际经济与贸易2020173 27040 电子商务 27309 税收学 27184 国际经济合作 27188 ERP（企业信息系统） 27185 WTO与国际经贸惯例 会计2020204 30448 会计信息系统 27309 税收学 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 市场营销2020208 27040 电子商务 08770 消费者行为学（一） 旅游管理2020210 27129 国际旅游与客源国概况 30464 旅游电子商务 27128 旅游美学 27016 日语 30463 酒店管理概论 27017 法语 27018 俄语 27131 旅游文化学 27871 统计基础 电子商务2020216 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 人力资源管理2020218 05962 招聘管理 03871 市场调查与市场分析 10052 职业生涯规划与管理 06093 人力资源开发与管理 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 商务管理2020226 00947 国际商务管理学 00940 战略管理教程 00086 风险管理 00939 商业伦理导论 00952 国际市场营销学（二） 27309 税收学 08819 企业管理咨询与诊断 物流管理2020229 07006 供应链与企业物流管理 07724 物流系统工程 07729 仓储技术和库存理论 公共管理2020267 03335 公共管理学 00272 社会工作概论 06093 人力资源开发与管理 工程管理2020279 06087 工程项目管理 30585 房屋构造 06962 工程造价确定与控制 06086 工程监理 06289 工程招标与合同管理 采购与供应管理2020282 03611 采购与供应谈判 03612 采购环境 03613 采购与供应关系管理 03619 运作管理 销售管理2020314 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 法律2030106 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 社会工作与管理2030203 00282 个案社会工作 00283 社会行政 00284 心理卫生与心理咨询 00275 社会问题 03348 市场调查 27053 社会发展学 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 行政管理学2030302 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 学前教育2040102 28041 现代科学技术概论 28042 中外文学精读 28054 数学基础 27016 日语 28052 儿童发展 28053 幼儿园教师道德与法律修养 29768 教育伦理学 27017 法语 27018 俄语 28050 学前教育研究方法 28051 当代世界学前教育 教育管理2040107 00447 教育行政学 心理健康教育2040110 00266 社会心理学（一） 29658 犯罪心理学 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 29657 公共关系心理学 小学教育2040112 28041 现代科学技术概论 28042 中外文学精读 28063 教育统计学 27016 日语 28066 小学创造教育 29768 教育伦理学 27017 法语 27018 俄语 28064 文艺概论 28068 小学语文专题研究 28069 小学数学专题研究 义务教育2040125 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 思想政治教育2040202 29777 法学专题 28078 学校德育工作概论 29768 教育伦理学 28080 社会主义市场经济理论 29779 世界经济政治与国际关系专题 29774 哲学原理专题 29775 文化学概论 体育教育2040302 00501 体育史 00500 体育科研理论与方法 00496 体育测量与评价 00497 运动训练学 00503 体育教育学 00502 体育管理学 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 秘书学2050104 27190 现代企业制度 27189 申论 30462 文书档案管理 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 27191 秘书文化学 汉语言文学2050105 00814 中国古代文论选读 00821 现代汉语语法研究 28956 20世纪欧美文学史 27016 日语 27039 鲁迅研究 27017 法语 27018 俄语 汉语言文学教育2050113 29782 语文教学研究 00821 现代汉语语法研究 英语2050201 30460 英语应用文写作 30461 英语文化概论 00839 第二外语（俄语） 00840 第二外语（日语） 00841 第二外语（法语） 日语2050202 00609 高级日语（一） 27004 日语写作 00612 日本文学选读 00839 第二外语（俄语） 00841 第二外语（法语） 英语教育2050206 29786 英语教学理论及方法 29785 跨文化交际学 00839 第二外语（俄语） 00840 第二外语（日语） 00841 第二外语（法语） 商务英语2050218 00952 国际市场营销学（二） 08959 BEC商务英语（二） 00839 第二外语（俄语） 00840 第二外语（日语） 00841 第二外语（法语） 03412 第二外语（韩语） 广告学2050302 27623 广告设计实务 00641 中外广告史 27412 市场调研与统计 27016 日语 27413 广告策划与创意 27418 广告媒介实务 27017 法语 27018 俄语 新闻学2050305 27020 广播电视概论 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 公共关系2050309 03348 市场调查 02625 现代企业管理(一) 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 美术2050434 04325 中国书论 27016 日语 04305 油画理论与技法 27018 俄语 00745 中国画论 动画设计2050438 11733 动画视听语言 07887 平面设计 游戏艺术设计2050460 10040 游戏设计概论 历史教育2060102 00770 中国近代史专题 00771 中国现（当）代史专题 00772 世界近代史新体系 29858 江苏文化史 00774 史学理论与方法 00775 历史教育学 29768 教育伦理学 数学教育2070102 02014 微分几何 02009 抽象代数 02010 概率论与数理统计（一） 02011 复变函数论 29789 常微分方程 02013 初等数论 03204 高级语言程序设计（二） 02018 数学教育学 物理教育2070202 02034 电动力学 02039 物理教育学 02036 量子力学 02033 数学物理方法 化学教育2070302 29792 物理化学 02053 结构化学 02056 仪器分析（一） 02054 中级无机化学 29795 化学教育统计与测量 02059 化学教育学 生物教育2070402 02079 生态学概论 02085 细胞生物学 02088 生物教育学 02078 生物统计学 地理教育2070702 02099 经济地理学导论 02104 现代自然地理学 02094 人文地理学概论 02100 地理科学导论 02105 地理教育学 机械制造及自动化2080302 02204 经济管理 30587 机械控制工程基础 30454 机械CAD/CAM技术 02209 机械制造装备设计 02277 微型计算机原理及应用 机电一体化工程2080307 30453 机电一体化技术及应用 30586 机械优化设计 27054 工程数学 数控加工与模具设计2080327 05661 机床数控原理 02191 机械制造技术 计算机及应用2080702 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 电子工程2080705 08315 控制工程基础 02358 单片机原理及应用 27484 通信原理与系统 02365 计算机软件基础（二） 计算机通信工程2080708 08166 操作系统及其安全 27054 工程数学 计算机网络(委托)2080709 02358 单片机原理及应用 物联网工程2080798 12580 无线通信技术 02358 单片机原理及应用 07025 数据通信与网络 06016 传感器原理及应用 12586 物联网应用技术与设计 10052 职业生涯规划与管理 建筑工程2080806 30449 工程建设监理 环境工程2081102 28528 环境规划与管理 28540 环境质量评价 28727 水污染控制工程 27457 环境法学 化学工程2081203 27060 化学反应工程 02485 化工热力学 06116 化工分离过程 27063 工厂设计概论 食品科学与工程2081308 03281 食品微生物学（二） 03286 食品营养学 03283 食品安全与质量控制 03284 食品原料学 04175 食品添加剂 03285 食品工厂设计（二） 汽车维修与检测2081726 08315 控制工程基础 30459 汽车维修技术与设备 08586 汽车实用英语（一） 计算机信息管理(委托)2082208 03177 数据结构与数据库 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 信息管理与信息系统2082213 06627 网页制作与网站建设 06385 网络信息资源开发 02115 信息管理基础 02124 信息分析方法 电子政务2082218 03335 公共管理学 03344 信息与网络安全管理 03340 网站建设与管理 03342 电子政务案例分析 园林2090115 00293 城市生态学 04045 园林植物病虫害防治（二） 01437 园林工程预算 11216 园林工程学（二） 11235 造园史 畜牧兽医2090403 30457 兽医病理学 02799 兽医临床医学 02798 畜牧微生物学 02787 兽医药理学 30458 兽医传染病学 现代农业管理2090615 06187 农业概论 06173 特种经济动物饲养管理学 27016 日语 27017 法语 27018 俄语 中药学2100804 03034 药事管理学 03040 中药鉴定学 03050 药理学（三） 03049 数理统计 05081 中药文献学 07793 医药市场营销学 药学2100805 01763 药事管理学（二） 01757 药物分析（三） 02911 无机化学（三） 03049 数理统计 05524 药用植物与生药学 06831 药理学（四） 07793 医药市场营销学 卫生事业管理2100902 03059 医院管理学 03060 卫生事业管理（二） 03061 高级卫生经济学
上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍
引导语：第一点是帮助上市公司树立产融互动和创造EVA的经营理念。现在很多上市公司的老板，他们更多的思维是在供研产销上面，但如何把产融进行有效的互动。下面是我为你带来的上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍，希望对你有所帮助。
第一部分：市值管理方法论
我们认为市值管理核心理念有三点：
第一点是帮助上市公司树立产融互动和创造EVA的经营理念。现在很多上市公司的老板，他们更多的思维是在供研产销上面，但如何把产融进行有效的互动，如何把EVA创造而不是利润作为公司的经营理念，很多公司实际上是缺乏这个思维的。
第二个是帮助上市公司建立市值管理的经营体系，它是一套很完整的经营体系;
第三是在市值波动中进行价值实现，增加股东财富和公司竞争力，促进可持续增长。
这三个理念是我们认为是市值管理最核心的三个理念。
任何一家上市公司都是在两个市场进行经营，第一个市场是资本市场，这个市场的经营目标是市值。第二个市场是产品市场，这个市场经营目标的核心是利润。实际上我们了解很多上市公司更多的是在右边，就是产品市场。每天供研产销思考的是利润问题，很少有上市公司能够有左边这套思维，更少有上市公司能够把这两种思维有效地融合。
一家公司必须具备产业和资本两种思维，而且必须进行产融互动;必须认识到从企业核心竞争力和股东财富来说，市值是终极指标，利润只是过渡性指标;利润做的好不好会影响你的市值，这是经典的价值决定价格理论。
但很少有人思考，反过来也是成立的。
就是市值的高低同样也会影响你的利润和企业发展。比如有一家上市公司，一直是行业第一，他之前一直认为自己踏踏实实做好实业，市值自然会上去。后来发现他的竞争对手通过市值管理方法市盈率比他高很多，反过来以很便宜的成本融了很多钱，再拿这些钱去做产业并购，未来可能还会超过他。这下这家上市公司也看清楚了市值高低也会影响企业发展，找到我们希望我们为他服务。
第二个理念是建立市值管理的经营体系
市值管理经营体系分成两个定义。
第一个是广义的市值管理经营体系，也就是我们常说的“所谓市值管理就是管理公司的一切”。简单地来理解，一个公司的市值是由净利润乘以市盈率，就是E乘以PE。
广义的市值管理经营体系
如果是广义的市值管理经营体系，它应该就是把和市值相关的所有影响E的重要因素和所有影响PE的重要因素都有效地进行管理。
最近我们做的一些案例，也涉足到了E的管理。一是通过并购基金的方式，去帮助企业通过并购的方式成长。二是通过股权激励、精益生产、产品营销等服务，帮助上市公司降本增效。
影响E的主要因素有这么几个：
1、这家公司的产业布局和性质是怎样的，是多元产业还是单一产业，是新兴产业还是传统产业，是周期性产业还是非周期性产业，是政策支持性产业还是政策退出型产业等;
2、这家公司的商业模式是怎样的，每家公司的商业模式是不一样的，有的是B2B的，有的是B2C的，现在互联网时代的商业模式很多是“羊毛出在狗身上”，它的商业模式又不一样。所以要搞清楚一家公司到底怎么挣钱;
3、核心能力是什么，每个公司的核心能力是不一样的，可能是规模、营销、品牌、团队等，每个公司挣钱的那个核心的东西它是不一样的;
4、企业家团队，在中国的经济转型背景下，对民营企业来说，企业家团队往往是影响一家公司能不能持续挣钱的核心要素，所以一个企业家团队是非常重要的.;
5、是盈余管理，盈余管理和财务报表作假的差别在什么地方?财务报表作假显然大家都很理解是什么概念，盈余管理是在符合会计准则的条件下对财务报表进行合法合规的调节，这叫盈余管理。
这些因素我们认为是影响E的最主要的因素。如果要进行市值管理的话，就要把影响E的这些因素做出相应的改变和优化调整。这个是企业家每天都在做的事情。
但是，很少有企业家做右边PE(市盈率)的这些事情。
1、股市周期
第一个是资本市场的周期，就是股市周期。股市周期有牛市有熊市，在牛市里面还有结构性的熊市，在熊市里也有结构性的牛市。在整个股市发展过程当中，它有大周期和小周期存在，每个周期里面又有不同的主题。这是影响市盈率最大的因素。
2、主题管理
每家上市公司都有若干个主题。从业务来看，有大数据、物联网、智能穿戴、环保、安全等主题;从风格来看，由龙头股、跟随股、边缘股等主题;从板块看，有大市值、小市值、高价股、低价股主题等等。
3、4R管理能力
4R我们是指投资者、分析员、监管机构和媒体关系。这是上市公司面对资本市场最重要的四个对象，他们都是需要有效地进行管理的，而不仅仅是投资者关系管理或媒体关系管理;
4、送转能力
每一家公司有两个指标是非常重要的，一个叫未分配利润，一个叫资本公积金。这两个指标在财务领域大家可能认为不是很重要，但是在A股市场是非常重要的两个指标。一个公司的送转能力我们可以通过这两个指标进行有效的评估;
5、股东结构
即使是同一个产业做同样的业务的两家公司，如果它的股东结构不一样的话，那它市盈率是完全有可能不一样的，最典型的就是巴菲特效应;
6、市值股价区间
两家同样业务的公司，它是十个亿市值和一百亿市值它的市盈率是绝对不一样的。一般来讲，市值越小、股价越低，市盈率越高。
以上是广义的市值管理经营体系，所谓的市值管理是管理公司的一切。
第三个理念是在市值波动中进行价值实现
增加公司竞争力，促进公司可持续增长。从长期来讲的话价格一定是回归价值的，但是短期由于非理性因素的存在，它永远是偏离这条直线的，或高或低。那么在这个偏离过程中做什么动作就体现了市值管理水平的高低。
我们要帮助上市公司在价格低于内在价值的时候做一些相应的资本经营动作，比如说增持、回购、股权激励，因为这个时候买股票是便宜的，因为它低于内在价值;在价格高于内在价值时做一些相应的资本经营动作，比如说增发、换股并购、减持，这样的话就可以在市值的波动过程当中去提升公司竞争力。
因为如果这么做的话，上市公司从资本市场获得了更低的融资成本或者利用资本市场对你股权的溢价定价去换取了别的非上市公司的资产或者股权，所以就会增加公司的核心竞争力，通过这套机制促进公司的可持续增长。
第二部分：企业10亿到100亿的案例分析
下面我们结合实操的项目案例来展开分析市值管理的理念和方法论。
A公司是深交所的一家上市公司，上市十几年来形成了杂乱的业务结构。它是一家做IT的公司，目前在A、B、C三个不同领域都有B2B的IT业务，A领域是医药行业，B领域是政府领域，C领域是城市领域。如果从净利润上来看，一半以上的净利润是由A领域的IT业务提供的，因此这个公司的核心业务其实就是A领域IT的B2B业务。
进一步分析A领域市场，发现B公司在这个市场占有率接近50%。这说明未来他在这个领域的发展很有限，因为市场占有率已经很高，很难继续快速增长。我们看他近10年的净利润增长曲线，你发现这个公司从2002年到2011年近10年来利润基本没增长，主要原因是由于IT领域机会多变化快，过去A公司为了突破A领域的行业天花板，做了很多产业突破的尝试(B、C两个领域都是他的尝试)，但基本失败(不贡献利润)。A公司当前核心业务仍集中在A领域的B2BIT业务，但目前该领域业务发展遭遇瓶颈。
那么它在A领域业务的核心竞争力是什么呢?第一是客户基础。其市场占有率已有50%;第二因为其做IT业务，积累了一定技术平台;第三，积累了一批人，做IT业务核心就是人才。这些是它的核心竞争力。
从4R管理情况来看，有这么几个分析结论：
1、这家公司没有研究员关注。从2006年到2011年底，累积5年时间只有10篇研究报告。
2、机构股东数量少：2011年，前二十大股东中只有一家机构，2010年和2011年的股东名册显示，曾有几家机构持有A公司，但多数持股比例小、持股时间也很短。
3、上市10年市值仅增长1.13倍，没有做过任何融资，大股东也没有做过减持。
4、至今为止与竞争对手市值及市盈率差异大。它的竞争对手跟它差不多一个时间上市，目前有100亿的市值，而它只有10亿的市值。从市盈率看，竞争对手也比它高。
我们在这个企业两个月时间的研究，得出的主要结论如下：
1、A公司所处的IT行业是一个机会多、变化快有巨大发展空间的行业。凯文凯利(《失控》作者)最近有一个理论：未来任何一个行业的发展，如果有新的技术一出现，就立马把之前做的最好的企业颠覆掉了。IT行业是最典型体现这个理论的行业，马化腾说微信不推出的话，可能腾讯已经死掉了。
2、A公司主业为A领域ITB2B业务，但该业务已近饱和，其它机会它也没有抓住。看整个世界IT行业的变迁史，IBM、微软、google、facebook等不断被替代。因为不断有新的物种和商业模式出现替代老的物种和老的商业模式，这是IT行业最典型的一个特点。这家公司也很想去抓，但结论证明公司到今天为止一个机会也没抓住。
3、这个公司人才流失比较严重，没有发育出一个吸引、孵化优秀人才的平台机制。IT行业的核心竞争力是人，有没有一套机制吸引、孵化人才从而不断推出和迭代产品，这是行业里的核心竞争力。只要有人在，哪怕你现在暂时落后都没有关系。平台式公司要整出左手打右手的这种生态，实际上这种竞争是良性的竞争，通过竞争可以激发出每个人最大的活力，而不会因为某个人的技术路线出现问题而导致这块业务全军覆没。
4、过去没有产融互动思维，没有利用好上市公司平台。
面对未来发展，A公司需要回答一系列问题：
1、公司所处IT领域未来有哪些发展机会?
2、是否能抓住这些发展机会?需要做出哪些改变?
3、如何利用好上市公司平台加快公司发展?
我们解决这些问题的方法就是上面讲的市值管理方法论。首先我们为这个企业做了基于市值的发展战略，重新将企业推入了二次创业的轨道;然后通过市值管理价值模型，推动公司市值增长;最后是市值增长后通过增发、并购的形式推动公司的新一轮的业绩增长，最终形成产融互动的经营局面。
我们有一个假设，在产业经营和产品经营方面，我们不会比目前我们服务的客户做得更好。我们提提建议可以，但是实际操作方面客户一定比我更能够做好。所以我们守住自己的能力圈，更多的是把能力发育在怎么去帮助企业管理市盈率方面，就是右边的那些要素。
基于右边的这些要素，我们创造了市值管理的价值模型，就是价值塑造、价值描述、价值传播和价值实现这四个模块。我们服务客户更多的是从这四个模块来进行服务的。
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全国2009年1月高等教育自学考试高级财务会计试题课程代码：00159一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1.某公司2006年12月1日购入一项设备，原价为1000万元，使用年限为10年，会计上采用直线法计提折旧，净残值为0(同税法净残值)。税收规定允许此类固定资产采用双倍余额递减法计提的折旧可予税前扣除。2008年末企业对该项固定资产计提了80万元的固定资产减值准备。2008年末该项设备的计税基础是（ C ）A.800万元B.720万元C.640万元D.560万元2.下列交易或事项形成的负债中，其计税基础不等于账面价值的是（ A ）A.企业因销售商品提供售后服务等原因于当期确认了100万元的预计负债B.企业为关联方提供债务担保确认了预计负债1000万元C.企业当期确认应支付职工薪酬1000万元，尚未支付。按照税法规定，该企业可以于当期税前扣除的部分为800万元D.税法规定的收入确认时点与会计准则一致，会计上确认预收账款500万元3.目前我国《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ D ）A.5000万元B.3000万元C.1000万元D.500万元4.以下有关分部报告的叙述中，错误的是（ C ）A.分部报告通常作为财务报告的组成部分予以披露B.主要分部报告可以采用业务分部报告或地区分部报告的形式C.分部信息与企业财务报表总额不需要衔接D.分部负债信息不包括与企业整体相关的递延所得税负债5.下列有关中期财务报告的表述中，正确的是（ B ）A.中期财务报告的附注应当以本中期期间为基础编制B.中期会计计量应当以年初至本中期期末为基础进行C.中期财务报告的附注需重复披露上年度财务报告中已经披露的信息D.中期财务报告的附注应披露分部的所有信息6.甲企业采用融资租赁方式租入设备一台。租赁合同主要内容：(1)该设备租赁期为5年，每年支付租金5万元；(2)或有租金4万元；(3)履约成本3万元；(4)承租人有关的第三方担保的资产余值2万元。甲企业该设备的最低租赁付款额为（ B ）A.25万元B.27万元C.32万元D.34万元7.承租人对融资租入的资产采用公允价值作为入账价值的，分摊未确认融资费用所采用的分摊率是（ D ）A.银行同期贷款利率B.租赁合同中规定的利率C.出租人出租资产的无风险利率D.使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折 weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:21:55 1楼 8.下列关于新设合并的表述，正确的是（ B ）A.两个或两个以上的企业合并组成一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业因合并而注销其法人资格B.两个或两个以上的企业协议合并组成一个新企业C.控股合并后母子公司均继续存在并经营，且相互组成一个集团D.通常情况下，新设合并后原有企业的股东不再是新企业的股东9.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，一般应于发生时计入（ B ）A.合并成本B.管理费用C.财务费用D.资本公积10.下列不属于上市公司披露信息的内容是（ D ）A.上市公告书B.招股说明书C.年度报告D.公司管理办法11.以多次交换实现企业合并的交易，其合并成本应该是（ D ）A.购买日的历史成本B.购买日支付的非货币性资产的公允价值C.购买日支付的非货币性资产的账面价值D.每一购买日单项交易成本之和12.在合并会计报表中，下列关于抵销分录表述正确的是（ D ）A.抵销分录有时也用于编制个别会计报表B.抵销分录可以记入账簿C.编制抵销分录是为了将母公司个别会计报表各项目汇总D.编制抵销分录是用来抵销集团内部经济业务对个别报表的影响13.在连续编制合并财务报表的情况下，由于上年坏账准备抵销而应调整“未分配利润——年初”项目的金额为（ C ）A.上年度应收账款计提的坏账准备的数额B.本年度应收账款计提的坏账准备的数额C.上年度抵销的内部应收账款计提的坏账准备的数额D.本年度内部应收账款计提的坏账准备的数额14.子公司上期用20000元购入母公司成本为16000元的货物，全部形成期末存货，本期销售其中的70％，售价18000元；子公司本期又用40000元购入母公司成本为34000元的货物，没有销售，全部形成存货。则期末存货中包含的未实现内部销售损益是（ A ）A.7200元B.6000元C.4000元D.1200元15.企业内部集团交易的固定资产，到期报废清理期间需要抵销的内容是（ C ）A.上期多计提的折旧费用B.上期少计提的折旧费用C.本期多计提的折旧费用D.下期少计提的折旧费用16.母公司在编制合并现金流量表时，下列各项中，会引起筹资活动现金流量增减变动的是（ A ）A.子公司依法减资支付给少数股东的现金B.子公司购买少数股东的固定资产支付的现金C.子公司向少数股东出售无形资产收到的现金D.子公司购买少数股东发行的债券支付的现金17.下列各项中，应在现金流量表“投资活动产生的现金流量”中反映的是（ B ）A.以经营租赁方式租出固定资产所收到的现金B.出售固定资产所收到的现金C.以经营租赁方式租入固定资产所支付的租金D.以融资租赁方式租入固定资产所支付的租金18.2008年2月1日A公司向B公司股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元)，对B公司进行合并，所发行股票每股市价4元，并于当日取得B公司70％的股权。B公司购买日可辨认净资产的公允价值为4500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则A公司应确认的合并商誉为（ D/C ）A.1000万元B.960万元C.850万元D.750万元19.在非同一控制下，合并成本小于所获可辨认净资产公允价值的差额，应该记入的账户是（ B/C ）A.“管理费用—购置成本”B.“无形资产—商誉”C.“营业外收入”D.“营业外支出”20.一般物价水平会计的计量单位是（ B ）A.期末名义货币B.以期末名义货币为等值货币C.期初名义货币D.以期初名义货币为等值货币weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:22:36 2楼 二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。2l.下列各种情形中，会产生可抵扣暂时性差异的有（ BC ）A.资产的账面价值大于其计税基础B.资产的账面价值小于其计税基础C.负债的账面价值大于其计税基础D.负债的账面价值小于其计税基础E.资产的账面价值等于其计税基础22.在不考虑其他影响因素的情况下，企业发生的下列交易或事项中，期末会引起“递延所得税资产”增加的有（ ACD /ACE ）A.本期计提固定资产减值准备B.本期转回存货跌价准备C.本期发生净亏损，税法允许在未来5年内税前补亏D.实际发生产品售后保修费用，冲减已计提的预计负债E.根据预计的未来将发生的产品售后保修费用，确认预计负债23.甲公司为上市公司，下列企业中与甲公司构成关联方关系的有（ AB ）A.甲公司的母公司B.甲公司的子公司C.甲公司联营企业D.持有甲公司2％表决权资本的刘某控股的乙公司E.给甲公司提供大量贷款的银行24.企业在确定地区分部时，应考虑的主要因素有（ ABCDE ）A.所处经济和政治环境的相似性B.在不同地区的经营之间的关系C.与在某一特定地区经营相关的特定风险D.外汇管理的规定E.外汇风险25.下列对于同一控制下企业合并的说法，正确的有（ ABCDE ）A.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，一般应于发生时计入当期损益B.合并中不产生新的资产和负债C.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变D.合并方在合并中取得的净资产的入账价值，相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益E.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润26.下列公司的股东均按所持股份行使表决权，w公司编制合并报表时应纳入合并范围的公司有（ ABCD ）A.甲公司(W公司拥有其60％的股权)B.乙公司(甲公司拥有其55％的股权)C.丙公司(W公司拥有其30％的股权，甲公司拥有其40％的股权)D.丁公司(W公司拥有其20％的股权，乙公司拥有其40％的股权)E.戊公司(W公司拥有其50％的股权)27.下列项目中，上市公司应在其会计报表附注中披露的有（ ABDE/ABCDE ）A.会计政策变更当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额B.会计估计变更的原因C.未决诉讼D.关联方交易的定价政策E.关联方交易未结算项目的金额28.根据现行会计准则的规定，下列各项中，属于企业经营活动产生的现金流量的有（ AE ）A.收到的出口退税款B.收到交易性金融资产的现金股利C.转让无形资产所有权取得的收入D.出租无形资产使用权取得的收入E.为其他单位提供代销服务收到的款项29.下列在变现价值会计模式中，采用的方法有（ ABCDE ）A.取消了损益类账户B.资产类账户按现时销售价格记账C.以报告期末全部净资产变现价值较前期变现价值的净增加额作为本期损益D.废止了传统财务会计账簿体系E.报表编制采用了与传统财务会计完全不同的方法30.下列在一般物价水平会计模式中，采用的方法有（ BCE ）A.以名义货币作为计量单位B.以等值货币作为计量单位C.以历史成本和一般物价水平变动为计价基准D.单独建立账户体系进行核算E.不单独建立账户体系进行核算weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:23:18 3楼 三、简答题(本大题共2小题，每小题5分，共10分)31.衍生金融工具计量的原则包含哪些内容?32.中期财务报告应遵循的原则是什么?四、核算题(本大题共5小题，第33、35小题14分，第34、37小题6分，第36小题10分，共50分)33.长城公司为增值税一般纳税人，适用的增值税率为17％。该公司以人民币为记账本币，外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，按月计算汇兑损益。2008年3月31日有关外币账户余额如下表所示：项目 外币账户余额(万美元) 汇率 人民币账户余额(万元人民币)银行存款 800 7.0 5600应收账款 400 7.0 2800应付账款 20 7.0 1400长城公司2008年4月发生的外币交易或事项如下：(1)3日，将100万美元兑换人民币，兑换取得的人民币已存入银行。当日市场汇率为l美元=7.0元人民币，当日银行买入价为1美元=6.9元人民币。(2)10日，从国外购入一批原材料，货款总额为400万美元。该原材料已验收入库，货款尚未支付。当日市场汇率为1美元=6.9元人民币。另外，以银行存款支付该原材料的进口关税500万元人民币和增值税537.2万元人民币。(3)14日，出口销售一批商品，销售价为600万美元，货款尚未收到。当日市场汇率为1美元=6.9元人民币。假设不考虑相关税费。(4)20日，收到应收账款300万美元，款项已存入银行。当日市场汇率为1美元=6.8元人民币。该应收账款是2月份出口销售发生的。(5)25日，以每股10美元价格(不考虑相关税费)购入美国里尔公司发行的股票10000股作为交易性金融资产，当日市场汇率为1美元=6.8元人民币。(6)30日，当日市场汇率为1美元=6.7元人民币。要求：(1)为上述业务编制该公司4月份与外币交易或事项相关的会计分录(货币单位：万元)。(2)填列该公司2008年4月30日外币账户发生的汇兑损益(汇兑收益以“+”，汇兑损失以“-”表示)。外币账户 4月30日汇兑损益(万元人民币)银行存款(美元户) -523.44应收账款(美元户) -750应付账款(美元户) +834weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:24:31 4楼 借：银行存款 700 借：应收帐款 4140贷：银行存款 690 贷：主营业务收入 4140 财务费用-- 汇兑损益 10 借： 银行存款 2040借：原材料 3260 贷：应收帐款 2040 应交税费--应交增殖税 537.2 借：交易性金融资产 68贷：银行存款 1037.2 贷：银行存款 68 应付帐款 2760借:银行存款-人民币户 $1000/6.9 财务费用 10 贷:银行存款-美元户 $1000/7汇兑损益：银行存款是 -239 应收账款 -210 应付账款 134634.东方电力公司2008年末资产负债表中有关账面价值和计税基础如下表：单位：元 项目 账面价值 计税基础 暂时性差异 应纳税暂时性差异 可抵扣暂时性差异 存货 20000000 24000000 4000000 交易性金融资产 30600000 30000000 600000 固定资产 70000000 70000000 无形资产 9000000 0 9000000 预计负债 1000000 0 1000000 应付账款 800000 800000 合计 9600000 5000000该公司适用的税率是25％，当期按照税法规定计算确定的应交所得税为800万元。该企业预计，在未来期间能够产生足够的应纳税所得额，用来抵扣可抵扣暂时性差异。要求：计算递延所得税负债、递延所得税资产以及列示在利润表中的所得税费用数额。递延所得税负债=9600000×25%=2400000元 递延所得税资产=5000000×25%=1250000元 所得税费用=8000000+2400000-1250000=9150000元weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:25:15 5楼 35新科公司于2008年初将一部机器按公允价值510275元出售给新丰公司，其成本为500000元，累计折旧100000元，并且立即签约租回，租赁方式为融资租赁。租期四年，每年年初支付租金150000元，租赁期满机器无残值，所有权也转移给新科公司，估计机器的使用年限为四年。未实现售后租回损益按租赁期平均摊销(设租赁合约利率为12％)。要求：(1)计算未实现售后租回损益。(2)为新科公司编制2008年1月1日和2008年12月31日的会计分录。(保留整数，四舍五入)未实现售后租回损益=510275-（500000-100000）=110275元出售固定资产时：借：固定资产清理 400000 累计折旧 100000贷：固定资产 500000收到出售款时，本题提到是按公允价值出售固定资产，所以应将未实现的售后租回损益计入“营业外收入”，如下：借：银行存款 510275贷：固定资产清理 400000 营业外收入 110275同时将营业外收入按固定的折旧年限进行摊销，所以有：借：营业外收入 27569贷：制造费用 27569新科公司又将出售的固定租回，做为承租人又有以下帐务处理：借：固定资产--融资租入固定资产 510275 未确认融资费用 89725贷：长期应付款--应付融资租赁款 6000002008年1月1日付租金时：weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:26:37 6楼 借：长期应付款--应付融资租赁款 150000贷：银行存款 150000同时，分摊本期未确认融资费用：借：财务费用 61233（510275×12%）贷：未确认融资费用 6123331日，新科公司提折旧：借：制造费用 127569（510275÷4）贷：累计折旧 12756936.甲公司和乙公司为丙公司同一控制下的两家子公司。甲公司于2006年2月初自母公司(丙公司)取得乙公司100％的股权，合并后乙公司仍然维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，甲公司以每股面值l元作为对价，发行375万股本公司普通股。假设甲、乙公司采用的会计政策相同。合并日，甲、乙公司所有者权益构成如下表：甲、乙公司所有者权益构成表单位：万元甲公司 乙公司项目 金额 项目 金额股本 2250 股本 375资本公积 625 资本公积 125盈余公积 500 盈余公积 250未分配利润 1250 未分配利润 500合计 4625 合计 1250甲公司在确认对乙公司长期股权投资以后，假设其资本公积账面余额中包括股本溢价为1125万元。要求：(1)编制甲公司合并日的会计分录。(2)计算乙公司应转入甲公司的留存收益数额，并编制合并工作底稿中的调整分录。（1）：借：长期股权投资 1250 贷：股本 375 资本公积 875由于是权益结合法，所以应将被合并方的留存收益从合并方的资本溢价收入中转出调整分录：借：资本公积--股本溢价 750贷：盈余公积 250 未分配利润 500weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:27:29 7楼 37.正广公司因经营管理不善，严重亏损，无法进行重组计划，便于2008年2月向法院申请破产。法院于4月初宣告该公司实行破产清算，清算组由债权、债务相关责任部门组成。截止到4月初该公司各项账户余额如下：账户余额表2008年4月1日货币单位：元总账科目 借方余额 贷方余额 总账科目 借方余额 贷方余额货币资金 63250 应付账款 110500应收账款 122300 应付职工薪酬 202250其他应收款 15000 应交税费 200700原材料 48250 其他应付款 229050库存商品 62050 长期借款 438250长期股权投资 179000 实收资本 125000固定资产(净额) 353500 资本公积 15750无形资产 125000 盈余公积 22070长期待摊费用 266250 利润分配 42780待处理财产损溢 151750 合计 1386350 合计 1386350其他资料：清算组对该企业的财产、债权、债务进行全面审查之后得出下列结论：(1)应收账款11295元无法收回，准予核销。(2)清查中发现短缺库存原材料6735元。(3)注销无形资产15000元。要求：根据上述资料，计算清算净损失。（1）借：清算损益 11295 贷： 应收帐款 11295（2）借：清算损益 6735 贷：原材料 6735（3）借：清算损益 15000 贷：无形资产 15000（4）借：清算损益 266250 贷 长期待摊费用266250（5）借：清算损益 151750 贷：待处理财产损溢 151750（6）借：实收资本 125000资本公积15750盈余公积22070利润分配42780 贷：清算损益 205600清算净损失=11295+6735+15000+266250+151750-205600=245430元
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（1）该公司股票的系数为1.5（2）该公司股票的必要收益率=5%+1.5×（8%－5%）=9.5%（3）甲项目的预期收益率=（－5%）×0.4+12%×0.2+17%×0.4=7.2%（4）乙项目的内部收益率=（5）判断是否应当投资于甲、乙项目：∵甲项目预期收益率7.2%<该公司股票的必要收益率9.5%乙项目内部收益率14.4%>该公司股票的必要收益率9.5%∴不应当投资于甲项目，应当投资于乙项目（6）A、B两个筹资方案的资金成本：A筹资方案的资金成本=12%×（1—33%）=8.04%B筹资方案的资金成本=10.5%+2.1%=12.6%（7）A、B两个筹资方案的经济合理性分析∵A筹资方案的资金成本8.04%<乙项目内部收益率14.4%B筹资方案的资金成本12.6%<乙项目内部收益率14.4%∴A、B两个筹资方案在经济上都是合理的（8）再筹资后该公司的综合资金成本：==（9）对乙项目的筹资方案做出决策：∵8.98%∴A筹资方案优于B筹资方案。
上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍
引导语：第一点是帮助上市公司树立产融互动和创造EVA的经营理念。现在很多上市公司的老板，他们更多的思维是在供研产销上面，但如何把产融进行有效的互动。下面是我为你带来的上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍，希望对你有所帮助。
第一部分：市值管理方法论
我们认为市值管理核心理念有三点：
第一点是帮助上市公司树立产融互动和创造EVA的经营理念。现在很多上市公司的老板，他们更多的思维是在供研产销上面，但如何把产融进行有效的互动，如何把EVA创造而不是利润作为公司的经营理念，很多公司实际上是缺乏这个思维的。
第二个是帮助上市公司建立市值管理的经营体系，它是一套很完整的经营体系;
第三是在市值波动中进行价值实现，增加股东财富和公司竞争力，促进可持续增长。
这三个理念是我们认为是市值管理最核心的三个理念。
任何一家上市公司都是在两个市场进行经营，第一个市场是资本市场，这个市场的经营目标是市值。第二个市场是产品市场，这个市场经营目标的核心是利润。实际上我们了解很多上市公司更多的是在右边，就是产品市场。每天供研产销思考的是利润问题，很少有上市公司能够有左边这套思维，更少有上市公司能够把这两种思维有效地融合。
一家公司必须具备产业和资本两种思维，而且必须进行产融互动;必须认识到从企业核心竞争力和股东财富来说，市值是终极指标，利润只是过渡性指标;利润做的好不好会影响你的市值，这是经典的价值决定价格理论。
但很少有人思考，反过来也是成立的。
就是市值的高低同样也会影响你的利润和企业发展。比如有一家上市公司，一直是行业第一，他之前一直认为自己踏踏实实做好实业，市值自然会上去。后来发现他的竞争对手通过市值管理方法市盈率比他高很多，反过来以很便宜的成本融了很多钱，再拿这些钱去做产业并购，未来可能还会超过他。这下这家上市公司也看清楚了市值高低也会影响企业发展，找到我们希望我们为他服务。
第二个理念是建立市值管理的经营体系
市值管理经营体系分成两个定义。
第一个是广义的市值管理经营体系，也就是我们常说的“所谓市值管理就是管理公司的一切”。简单地来理解，一个公司的市值是由净利润乘以市盈率，就是E乘以PE。
广义的市值管理经营体系
如果是广义的市值管理经营体系，它应该就是把和市值相关的所有影响E的重要因素和所有影响PE的重要因素都有效地进行管理。
最近我们做的一些案例，也涉足到了E的管理。一是通过并购基金的方式，去帮助企业通过并购的方式成长。二是通过股权激励、精益生产、产品营销等服务，帮助上市公司降本增效。
影响E的主要因素有这么几个：
1、这家公司的产业布局和性质是怎样的，是多元产业还是单一产业，是新兴产业还是传统产业，是周期性产业还是非周期性产业，是政策支持性产业还是政策退出型产业等;
2、这家公司的商业模式是怎样的，每家公司的商业模式是不一样的，有的是B2B的，有的是B2C的，现在互联网时代的商业模式很多是“羊毛出在狗身上”，它的商业模式又不一样。所以要搞清楚一家公司到底怎么挣钱;
3、核心能力是什么，每个公司的核心能力是不一样的，可能是规模、营销、品牌、团队等，每个公司挣钱的那个核心的东西它是不一样的;
4、企业家团队，在中国的经济转型背景下，对民营企业来说，企业家团队往往是影响一家公司能不能持续挣钱的核心要素，所以一个企业家团队是非常重要的.;
5、是盈余管理，盈余管理和财务报表作假的差别在什么地方?财务报表作假显然大家都很理解是什么概念，盈余管理是在符合会计准则的条件下对财务报表进行合法合规的调节，这叫盈余管理。
这些因素我们认为是影响E的最主要的因素。如果要进行市值管理的话，就要把影响E的这些因素做出相应的改变和优化调整。这个是企业家每天都在做的事情。
但是，很少有企业家做右边PE(市盈率)的这些事情。
1、股市周期
第一个是资本市场的周期，就是股市周期。股市周期有牛市有熊市，在牛市里面还有结构性的熊市，在熊市里也有结构性的牛市。在整个股市发展过程当中，它有大周期和小周期存在，每个周期里面又有不同的主题。这是影响市盈率最大的因素。
2、主题管理
每家上市公司都有若干个主题。从业务来看，有大数据、物联网、智能穿戴、环保、安全等主题;从风格来看，由龙头股、跟随股、边缘股等主题;从板块看，有大市值、小市值、高价股、低价股主题等等。
3、4R管理能力
4R我们是指投资者、分析员、监管机构和媒体关系。这是上市公司面对资本市场最重要的四个对象，他们都是需要有效地进行管理的，而不仅仅是投资者关系管理或媒体关系管理;
4、送转能力
每一家公司有两个指标是非常重要的，一个叫未分配利润，一个叫资本公积金。这两个指标在财务领域大家可能认为不是很重要，但是在A股市场是非常重要的两个指标。一个公司的送转能力我们可以通过这两个指标进行有效的评估;
5、股东结构
即使是同一个产业做同样的业务的两家公司，如果它的股东结构不一样的话，那它市盈率是完全有可能不一样的，最典型的就是巴菲特效应;
6、市值股价区间
两家同样业务的公司，它是十个亿市值和一百亿市值它的市盈率是绝对不一样的。一般来讲，市值越小、股价越低，市盈率越高。
以上是广义的市值管理经营体系，所谓的市值管理是管理公司的一切。
第三个理念是在市值波动中进行价值实现
增加公司竞争力，促进公司可持续增长。从长期来讲的话价格一定是回归价值的，但是短期由于非理性因素的存在，它永远是偏离这条直线的，或高或低。那么在这个偏离过程中做什么动作就体现了市值管理水平的高低。
我们要帮助上市公司在价格低于内在价值的时候做一些相应的资本经营动作，比如说增持、回购、股权激励，因为这个时候买股票是便宜的，因为它低于内在价值;在价格高于内在价值时做一些相应的资本经营动作，比如说增发、换股并购、减持，这样的话就可以在市值的波动过程当中去提升公司竞争力。
因为如果这么做的话，上市公司从资本市场获得了更低的融资成本或者利用资本市场对你股权的溢价定价去换取了别的非上市公司的资产或者股权，所以就会增加公司的核心竞争力，通过这套机制促进公司的可持续增长。
第二部分：企业10亿到100亿的案例分析
下面我们结合实操的项目案例来展开分析市值管理的理念和方法论。
A公司是深交所的一家上市公司，上市十几年来形成了杂乱的业务结构。它是一家做IT的公司，目前在A、B、C三个不同领域都有B2B的IT业务，A领域是医药行业，B领域是政府领域，C领域是城市领域。如果从净利润上来看，一半以上的净利润是由A领域的IT业务提供的，因此这个公司的核心业务其实就是A领域IT的B2B业务。
进一步分析A领域市场，发现B公司在这个市场占有率接近50%。这说明未来他在这个领域的发展很有限，因为市场占有率已经很高，很难继续快速增长。我们看他近10年的净利润增长曲线，你发现这个公司从2002年到2011年近10年来利润基本没增长，主要原因是由于IT领域机会多变化快，过去A公司为了突破A领域的行业天花板，做了很多产业突破的尝试(B、C两个领域都是他的尝试)，但基本失败(不贡献利润)。A公司当前核心业务仍集中在A领域的B2BIT业务，但目前该领域业务发展遭遇瓶颈。
那么它在A领域业务的核心竞争力是什么呢?第一是客户基础。其市场占有率已有50%;第二因为其做IT业务，积累了一定技术平台;第三，积累了一批人，做IT业务核心就是人才。这些是它的核心竞争力。
从4R管理情况来看，有这么几个分析结论：
1、这家公司没有研究员关注。从2006年到2011年底，累积5年时间只有10篇研究报告。
2、机构股东数量少：2011年，前二十大股东中只有一家机构，2010年和2011年的股东名册显示，曾有几家机构持有A公司，但多数持股比例小、持股时间也很短。
3、上市10年市值仅增长1.13倍，没有做过任何融资，大股东也没有做过减持。
4、至今为止与竞争对手市值及市盈率差异大。它的竞争对手跟它差不多一个时间上市，目前有100亿的市值，而它只有10亿的市值。从市盈率看，竞争对手也比它高。
我们在这个企业两个月时间的研究，得出的主要结论如下：
1、A公司所处的IT行业是一个机会多、变化快有巨大发展空间的行业。凯文凯利(《失控》作者)最近有一个理论：未来任何一个行业的发展，如果有新的技术一出现，就立马把之前做的最好的企业颠覆掉了。IT行业是最典型体现这个理论的行业，马化腾说微信不推出的话，可能腾讯已经死掉了。
2、A公司主业为A领域ITB2B业务，但该业务已近饱和，其它机会它也没有抓住。看整个世界IT行业的变迁史，IBM、微软、google、facebook等不断被替代。因为不断有新的物种和商业模式出现替代老的物种和老的商业模式，这是IT行业最典型的一个特点。这家公司也很想去抓，但结论证明公司到今天为止一个机会也没抓住。
3、这个公司人才流失比较严重，没有发育出一个吸引、孵化优秀人才的平台机制。IT行业的核心竞争力是人，有没有一套机制吸引、孵化人才从而不断推出和迭代产品，这是行业里的核心竞争力。只要有人在，哪怕你现在暂时落后都没有关系。平台式公司要整出左手打右手的这种生态，实际上这种竞争是良性的竞争，通过竞争可以激发出每个人最大的活力，而不会因为某个人的技术路线出现问题而导致这块业务全军覆没。
4、过去没有产融互动思维，没有利用好上市公司平台。
面对未来发展，A公司需要回答一系列问题：
1、公司所处IT领域未来有哪些发展机会?
2、是否能抓住这些发展机会?需要做出哪些改变?
3、如何利用好上市公司平台加快公司发展?
我们解决这些问题的方法就是上面讲的市值管理方法论。首先我们为这个企业做了基于市值的发展战略，重新将企业推入了二次创业的轨道;然后通过市值管理价值模型，推动公司市值增长;最后是市值增长后通过增发、并购的形式推动公司的新一轮的业绩增长，最终形成产融互动的经营局面。
我们有一个假设，在产业经营和产品经营方面，我们不会比目前我们服务的客户做得更好。我们提提建议可以，但是实际操作方面客户一定比我更能够做好。所以我们守住自己的能力圈，更多的是把能力发育在怎么去帮助企业管理市盈率方面，就是右边的那些要素。
基于右边的这些要素，我们创造了市值管理的价值模型，就是价值塑造、价值描述、价值传播和价值实现这四个模块。我们服务客户更多的是从这四个模块来进行服务的。
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不符合，会计师事务所不得为获得客户而支付业务介绍费，否则将对客观和公正原则以及专业胜任能力都将产生非常严重和无法防范的不利影响。双方约定的收费方法和基础以鉴证工作结果为条件，属于或有收费。除非法律或法规允许，会计师事务所不得实行或有收费。在客户属于公众利益实体的情况下，会计师事务所不得提供与财务会计系统等相关的内部审计服务。一：会计英文名称为Accounting。会计有两层意思，一是指会计工作，二是指会计工作人员，会计工作是根据《会计法》《预算法》《统计法》及各种税收法规为法律依据来核对记账凭证、财务账簿、财务报表。二：从事经济核算和监督的过程，是以货币为主要计量单位，运用专门的方法，核算和监督一个单位经济活动的一种经济管理工作；会计工作人员是进行会计工作的人员，有会计主管、会计监督和核算、财产管理、出纳等人员。三：我国从周代就有了专设的会计官职，掌管赋税收入、钱银支出等财务工作，进行月计、岁会。亦即，每月零星盘算为计，一年总盘算为会，两者合在一起即成会计一词。四：所谓会计，就是把企业有用的各种经济业务统一成以货币为计量单位，通过记账、算账、报账等一系列程序来提供反映企业财务状况和经营成果的经济信息。五：会计是以货币为主要计量单位，运用专门的方法，对企业、机关单位或其他经济组织的经济活动进行连续、系统、全面地反映和监督的一项经济管理活动。具体而言，会计是对一定主体的经济活动进行的核算和监督，并向有关方面提供会计信息。六：我国《企业会计准则》中对会计核算的目标做了明确规定：会计的目标是向财务报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务报告使用者作出经济决策。七：会计监督主要是利用会计资料和信息反馈对经济活动的全过程加以控制和指导，包括事前、事中和事后的监督。八：会计监督除货币监督，还有实物监督。会计监督的内容，是从本单位经济效益出发，对经济活动的合理性、合法性、真实性、正确性、有效性进行的全面监督。九：所谓决策，就是从各种备选方案中选出最优方案，以获得最大的经济效益。决策在现代化管理中起着重要的作用，正确的决策可以使企业获得最大效益，决策失误将会造成重大损失与浪费。十：决策必须建立在科学预测的基础上，而预测与决策都需要掌握大量的财务信息，这些资料都必须依靠会计来提供。因此，为企业取得最大经济效益奠定基础的参与决策的职能，是会计的一项重要职能。
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试题: 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是() A、有限责任、无限责任 B、无限责任、有限责任 C、有限责任、有限责任 D、无限责任、无限责任 2、公司的法律特征不包括() A、合法性 B、营利性 C、集团性 D、独立性 3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是() A、全体股东（发起人） B、全体发起人指定的代表 C、全体发起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列关于股东出资的说法错误的有() A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％ B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C、承诺出资而未出资应承担违约责任 D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 5、中国历史上第一部公司法是() A、《奖励公司章程》 B、《公司律》 C、《商律草案》 D、《私营企业暂行条例》 6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。 A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是() A、了结公司业务 B、收取债权 C、申请破产 D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括() A、劳务 B、工业产权 C、土地使用权 D、非专利技术 9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是() A、隐匿、私分或无偿转让财产 B、破产清算前抵销债务 C、非正常压价出售财产 D、对未到期的债务提前清偿 10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过() A、4亿元 B、2亿元 C、1、6亿元 D、1亿元 11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设定灵活性的表现的是() A、董事会不是必设机构 B、设股东会，可不设董事会 C、往往设立一名独立董事 D、可不设监事会而只设监事 12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要() A、经股东会(股东大会)作出决议 B、经董事会作出决议 C、经监事会作出决议 D、经职工代表大会作出决议 13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的档案起()内决定批准或不批准。 A、15天 B、30天 C、3个月 D、6个月 14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是() A、公司的合并、分立、解散 B、公司增减资本 C、发行公司债券 D、公司的经营方针和投资计划 15、清算中的公司() A、不是法人 B、法人资格尚存 C、已不具有法人资格 D、法人资格转移 16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于() A、25％ B、30％ C、50％ D、51％ 17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。 A、15％，6个月 B、15％，3个月 C、30％，6个月 D、30％，3个月 18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为() A、背书转让 B、交付转让 C、法律、法规规定的其他方式 D、背书转让或法律法规规定的其他方式 19、国有独资公司的董事会由()人组成。 A、2－50 B、3－9 C、3－13 D、4－19 20、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为() A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 21、公司的基本构成要素包括() A、资本 B、员工 C、章程 D、执照 E、机关 22、下列关于公司章程的说法中，正确的是() A、制定章程是设立公司的必经程式 B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章 C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式 D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项 E、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同 23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，() A、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过； B、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； C、经全体股东过半数同意 D、其他股东有优先购买权 E、不同意也不购买的股东视为同意 24、股份有限公司董事长的职权包括() A、召集、主持董事会会议 B、检查董事会决议的实施情况 C、主持股东大会 D、聘任或者解聘公司经理 E、签署公司股票、公司债券 25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括() A、投资管理 B、工商行政管理 C、人事管理 D、物资管理 E、进出口管理 26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有() A、债权发生事实及相关证据 B、债权性质 C、债权数额 D、债权有无财产担保 E、债权有财产担保时的担保证据 27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是() A、与企业发生日常往来的机构 B、合营企业 C、联营企业 D、同为国家控制的企业 E、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业 28我国公司法规定的公司设立的方式有() A、特许设立 B、发起设立 C、集资设立 D、核准设立 E、募集设立 29、定清算以进行程式不同可以分为() A、正常清算 B、普通清算 C、任意清算 D、特别清算 E、破产清算 30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的档案是() A、资产评估报告 B、公司登记证明 C、公司章程 D、验资报告 E、公司债券募集办法 第二部分 非选择题 三、简答题（本大题共4题，每题5分，共20分） 31、简述公司破产的法律特征
所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设定的一种诉讼程式。 公司破产具有下列法律特征： （1）公司作为债务人不能清偿到期债务。 （2）存在两个以上的债权人。 （3）使债权人得到公平满足。 （4）按诉讼程式处理。 32、简述特别清算的条件。
特别清算的条件是指引起特别清算程式开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 （1）实质条件有： ①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。 ②发现公司有债务超过资产之嫌。 ③其他不能清算的原因。 （2）形式条件是： 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。 33、简述股份有限公司的临时股东大会。
临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。 34、简述公司集团的成长。
一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式： （1）内部成长 内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩充套件时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。 （2）外部成长 外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。 兼并（merger）的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产（assets）、责任（liabilities）、特权（franchises）和其他权力（powers），前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。 狭义的收购（acquisition）指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有： （1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 （2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 （3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 （4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制： （1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。 （2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。 （3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。 五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。 问题：（1）饮料公司的组织机构设定是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分） （2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分） （3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。 （2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。 （3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为 *** 监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。 问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？ （2）总经理的行为是否合法？
（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为 *** 监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 （2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 选择题的答案你就对著书看看看....
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绝密 ★ 考试结束前全国2012年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。选择题部分注意事项： 1. 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。2. 每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1.我国各类公司具有的共同特征是A.具有独立的法人人格 B.资本具有股份性C.设立程序的一致性 D.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是A.中国清朝的《公司律》 B.美国的《示范公司法》C.德国的《有限责任公司法》 D.法国的《商事条例》3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的A.全体股东认缴的出资额 B.全体股东实缴的出资额C.公司有权催缴的未缴资本 D.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是A.董事会 B.董事长C.全体股东 D.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于A.自由主义设立原则 B.特许主义设立原则C.核准主义设立原则 D.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于A.原始取得 B.继受取得C.善意取得 D.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于A.正当的劳务报酬行为 B.违反对公司忠实义务的行为C.正常的市场经济行为 D.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是A.股东会选举产生 B.董事会选举产生C.职工大会选举产生 D.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是A.对公司发行债券作出决议B.决定公司经营计划和投资方案C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.制定公司的具体规章10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是A.公司董事B.公司监事C.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人D.职工代表大会11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性B.该制度只是暂时限制股东的表决权C.股东享有的其他股东权不受影响D.股东的表决权将被永久剥夺12.下列关于上市公司的表述中，正确的是A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司B.股份有限公司的上市申请由财政部核准C.上市公司必须设立独立董事制度D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金16.中外合资有限公司董事的法定任期是A.2年 B.3年C.4年 D.5年17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是A.合资意向书 B.合资协议C.合营合同 D.公司章程18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是A.国有资产监督管理委员会 B.该公司的董事会C.该公司的监事会 D.该公司的董事长19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是A.有限公司不能与股份公司合并B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司D.立法不作规定20.下列人员中，不得担任破产管理人的是A.因故意犯罪受过刑事处罚的人B.因违反行政法规受过行政处罚的人C.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者D.曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21.公司独立性的含义是指A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为D.公司享有独立的财产权E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22.下列关于分公司特征的描述，正确的有A.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D.分公司不缴企业所得税E.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有A.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资B.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30％C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70％D.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年E.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权D.股东派生诉权属于共益权E.股东派生诉权是股东的固有权25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有A.选任合资公司总经理 B.修改合资公司的章程C.合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立26.根据《公司法》，下列表述中正确的有A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时A.会议不能召开B.会议由副董事长召集和主持C.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D.由监事会主席召集和主持E.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持28.公司发行债券的积极要件有A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40％C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平非选择题部分注意事项：用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.公司法30.《公司章程》31.募集设立32.中外合资有限责任公司33.破产财产四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述一人公司与个人独资企业的区别。35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。36.简述公司正常清算与破产清算的区别。37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论我国公司资本制度的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39. 某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52％，因此，上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未经B、C等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。问：(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么?(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理?