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全国2009年1月高等教育自学考试高级财务会计试题课程代码：00159一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1.某公司2006年12月1日购入一项设备，原价为1000万元，使用年限为10年，会计上采用直线法计提折旧，净残值为0(同税法净残值)。税收规定允许此类固定资产采用双倍余额递减法计提的折旧可予税前扣除。2008年末企业对该项固定资产计提了80万元的固定资产减值准备。2008年末该项设备的计税基础是（ C ）A.800万元B.720万元C.640万元D.560万元2.下列交易或事项形成的负债中，其计税基础不等于账面价值的是（ A ）A.企业因销售商品提供售后服务等原因于当期确认了100万元的预计负债B.企业为关联方提供债务担保确认了预计负债1000万元C.企业当期确认应支付职工薪酬1000万元，尚未支付。按照税法规定，该企业可以于当期税前扣除的部分为800万元D.税法规定的收入确认时点与会计准则一致，会计上确认预收账款500万元3.目前我国《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ D ）A.5000万元B.3000万元C.1000万元D.500万元4.以下有关分部报告的叙述中，错误的是（ C ）A.分部报告通常作为财务报告的组成部分予以披露B.主要分部报告可以采用业务分部报告或地区分部报告的形式C.分部信息与企业财务报表总额不需要衔接D.分部负债信息不包括与企业整体相关的递延所得税负债5.下列有关中期财务报告的表述中，正确的是（ B ）A.中期财务报告的附注应当以本中期期间为基础编制B.中期会计计量应当以年初至本中期期末为基础进行C.中期财务报告的附注需重复披露上年度财务报告中已经披露的信息D.中期财务报告的附注应披露分部的所有信息6.甲企业采用融资租赁方式租入设备一台。租赁合同主要内容：(1)该设备租赁期为5年，每年支付租金5万元；(2)或有租金4万元；(3)履约成本3万元；(4)承租人有关的第三方担保的资产余值2万元。甲企业该设备的最低租赁付款额为（ B ）A.25万元B.27万元C.32万元D.34万元7.承租人对融资租入的资产采用公允价值作为入账价值的，分摊未确认融资费用所采用的分摊率是（ D ）A.银行同期贷款利率B.租赁合同中规定的利率C.出租人出租资产的无风险利率D.使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折 weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:21:55 1楼 8.下列关于新设合并的表述，正确的是（ B ）A.两个或两个以上的企业合并组成一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业因合并而注销其法人资格B.两个或两个以上的企业协议合并组成一个新企业C.控股合并后母子公司均继续存在并经营，且相互组成一个集团D.通常情况下，新设合并后原有企业的股东不再是新企业的股东9.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，一般应于发生时计入（ B ）A.合并成本B.管理费用C.财务费用D.资本公积10.下列不属于上市公司披露信息的内容是（ D ）A.上市公告书B.招股说明书C.年度报告D.公司管理办法11.以多次交换实现企业合并的交易，其合并成本应该是（ D ）A.购买日的历史成本B.购买日支付的非货币性资产的公允价值C.购买日支付的非货币性资产的账面价值D.每一购买日单项交易成本之和12.在合并会计报表中，下列关于抵销分录表述正确的是（ D ）A.抵销分录有时也用于编制个别会计报表B.抵销分录可以记入账簿C.编制抵销分录是为了将母公司个别会计报表各项目汇总D.编制抵销分录是用来抵销集团内部经济业务对个别报表的影响13.在连续编制合并财务报表的情况下，由于上年坏账准备抵销而应调整“未分配利润——年初”项目的金额为（ C ）A.上年度应收账款计提的坏账准备的数额B.本年度应收账款计提的坏账准备的数额C.上年度抵销的内部应收账款计提的坏账准备的数额D.本年度内部应收账款计提的坏账准备的数额14.子公司上期用20000元购入母公司成本为16000元的货物，全部形成期末存货，本期销售其中的70％，售价18000元；子公司本期又用40000元购入母公司成本为34000元的货物，没有销售，全部形成存货。则期末存货中包含的未实现内部销售损益是（ A ）A.7200元B.6000元C.4000元D.1200元15.企业内部集团交易的固定资产，到期报废清理期间需要抵销的内容是（ C ）A.上期多计提的折旧费用B.上期少计提的折旧费用C.本期多计提的折旧费用D.下期少计提的折旧费用16.母公司在编制合并现金流量表时，下列各项中，会引起筹资活动现金流量增减变动的是（ A ）A.子公司依法减资支付给少数股东的现金B.子公司购买少数股东的固定资产支付的现金C.子公司向少数股东出售无形资产收到的现金D.子公司购买少数股东发行的债券支付的现金17.下列各项中，应在现金流量表“投资活动产生的现金流量”中反映的是（ B ）A.以经营租赁方式租出固定资产所收到的现金B.出售固定资产所收到的现金C.以经营租赁方式租入固定资产所支付的租金D.以融资租赁方式租入固定资产所支付的租金18.2008年2月1日A公司向B公司股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元)，对B公司进行合并，所发行股票每股市价4元，并于当日取得B公司70％的股权。B公司购买日可辨认净资产的公允价值为4500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则A公司应确认的合并商誉为（ D/C ）A.1000万元B.960万元C.850万元D.750万元19.在非同一控制下，合并成本小于所获可辨认净资产公允价值的差额，应该记入的账户是（ B/C ）A.“管理费用—购置成本”B.“无形资产—商誉”C.“营业外收入”D.“营业外支出”20.一般物价水平会计的计量单位是（ B ）A.期末名义货币B.以期末名义货币为等值货币C.期初名义货币D.以期初名义货币为等值货币weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:22:36 2楼 二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。2l.下列各种情形中，会产生可抵扣暂时性差异的有（ BC ）A.资产的账面价值大于其计税基础B.资产的账面价值小于其计税基础C.负债的账面价值大于其计税基础D.负债的账面价值小于其计税基础E.资产的账面价值等于其计税基础22.在不考虑其他影响因素的情况下，企业发生的下列交易或事项中，期末会引起“递延所得税资产”增加的有（ ACD /ACE ）A.本期计提固定资产减值准备B.本期转回存货跌价准备C.本期发生净亏损，税法允许在未来5年内税前补亏D.实际发生产品售后保修费用，冲减已计提的预计负债E.根据预计的未来将发生的产品售后保修费用，确认预计负债23.甲公司为上市公司，下列企业中与甲公司构成关联方关系的有（ AB ）A.甲公司的母公司B.甲公司的子公司C.甲公司联营企业D.持有甲公司2％表决权资本的刘某控股的乙公司E.给甲公司提供大量贷款的银行24.企业在确定地区分部时，应考虑的主要因素有（ ABCDE ）A.所处经济和政治环境的相似性B.在不同地区的经营之间的关系C.与在某一特定地区经营相关的特定风险D.外汇管理的规定E.外汇风险25.下列对于同一控制下企业合并的说法，正确的有（ ABCDE ）A.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，一般应于发生时计入当期损益B.合并中不产生新的资产和负债C.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变D.合并方在合并中取得的净资产的入账价值，相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益E.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润26.下列公司的股东均按所持股份行使表决权，w公司编制合并报表时应纳入合并范围的公司有（ ABCD ）A.甲公司(W公司拥有其60％的股权)B.乙公司(甲公司拥有其55％的股权)C.丙公司(W公司拥有其30％的股权，甲公司拥有其40％的股权)D.丁公司(W公司拥有其20％的股权，乙公司拥有其40％的股权)E.戊公司(W公司拥有其50％的股权)27.下列项目中，上市公司应在其会计报表附注中披露的有（ ABDE/ABCDE ）A.会计政策变更当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额B.会计估计变更的原因C.未决诉讼D.关联方交易的定价政策E.关联方交易未结算项目的金额28.根据现行会计准则的规定，下列各项中，属于企业经营活动产生的现金流量的有（ AE ）A.收到的出口退税款B.收到交易性金融资产的现金股利C.转让无形资产所有权取得的收入D.出租无形资产使用权取得的收入E.为其他单位提供代销服务收到的款项29.下列在变现价值会计模式中，采用的方法有（ ABCDE ）A.取消了损益类账户B.资产类账户按现时销售价格记账C.以报告期末全部净资产变现价值较前期变现价值的净增加额作为本期损益D.废止了传统财务会计账簿体系E.报表编制采用了与传统财务会计完全不同的方法30.下列在一般物价水平会计模式中，采用的方法有（ BCE ）A.以名义货币作为计量单位B.以等值货币作为计量单位C.以历史成本和一般物价水平变动为计价基准D.单独建立账户体系进行核算E.不单独建立账户体系进行核算weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:23:18 3楼 三、简答题(本大题共2小题，每小题5分，共10分)31.衍生金融工具计量的原则包含哪些内容?32.中期财务报告应遵循的原则是什么?四、核算题(本大题共5小题，第33、35小题14分，第34、37小题6分，第36小题10分，共50分)33.长城公司为增值税一般纳税人，适用的增值税率为17％。该公司以人民币为记账本币，外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，按月计算汇兑损益。2008年3月31日有关外币账户余额如下表所示：项目 外币账户余额(万美元) 汇率 人民币账户余额(万元人民币)银行存款 800 7.0 5600应收账款 400 7.0 2800应付账款 20 7.0 1400长城公司2008年4月发生的外币交易或事项如下：(1)3日，将100万美元兑换人民币，兑换取得的人民币已存入银行。当日市场汇率为l美元=7.0元人民币，当日银行买入价为1美元=6.9元人民币。(2)10日，从国外购入一批原材料，货款总额为400万美元。该原材料已验收入库，货款尚未支付。当日市场汇率为1美元=6.9元人民币。另外，以银行存款支付该原材料的进口关税500万元人民币和增值税537.2万元人民币。(3)14日，出口销售一批商品，销售价为600万美元，货款尚未收到。当日市场汇率为1美元=6.9元人民币。假设不考虑相关税费。(4)20日，收到应收账款300万美元，款项已存入银行。当日市场汇率为1美元=6.8元人民币。该应收账款是2月份出口销售发生的。(5)25日，以每股10美元价格(不考虑相关税费)购入美国里尔公司发行的股票10000股作为交易性金融资产，当日市场汇率为1美元=6.8元人民币。(6)30日，当日市场汇率为1美元=6.7元人民币。要求：(1)为上述业务编制该公司4月份与外币交易或事项相关的会计分录(货币单位：万元)。(2)填列该公司2008年4月30日外币账户发生的汇兑损益(汇兑收益以“+”，汇兑损失以“-”表示)。外币账户 4月30日汇兑损益(万元人民币)银行存款(美元户) -523.44应收账款(美元户) -750应付账款(美元户) +834weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:24:31 4楼 借：银行存款 700 借：应收帐款 4140贷：银行存款 690 贷：主营业务收入 4140 财务费用-- 汇兑损益 10 借： 银行存款 2040借：原材料 3260 贷：应收帐款 2040 应交税费--应交增殖税 537.2 借：交易性金融资产 68贷：银行存款 1037.2 贷：银行存款 68 应付帐款 2760借:银行存款-人民币户 $1000/6.9 财务费用 10 贷:银行存款-美元户 $1000/7汇兑损益：银行存款是 -239 应收账款 -210 应付账款 134634.东方电力公司2008年末资产负债表中有关账面价值和计税基础如下表：单位：元 项目 账面价值 计税基础 暂时性差异 应纳税暂时性差异 可抵扣暂时性差异 存货 20000000 24000000 4000000 交易性金融资产 30600000 30000000 600000 固定资产 70000000 70000000 无形资产 9000000 0 9000000 预计负债 1000000 0 1000000 应付账款 800000 800000 合计 9600000 5000000该公司适用的税率是25％，当期按照税法规定计算确定的应交所得税为800万元。该企业预计，在未来期间能够产生足够的应纳税所得额，用来抵扣可抵扣暂时性差异。要求：计算递延所得税负债、递延所得税资产以及列示在利润表中的所得税费用数额。递延所得税负债=9600000×25%=2400000元 递延所得税资产=5000000×25%=1250000元 所得税费用=8000000+2400000-1250000=9150000元weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:25:15 5楼 35新科公司于2008年初将一部机器按公允价值510275元出售给新丰公司，其成本为500000元，累计折旧100000元，并且立即签约租回，租赁方式为融资租赁。租期四年，每年年初支付租金150000元，租赁期满机器无残值，所有权也转移给新科公司，估计机器的使用年限为四年。未实现售后租回损益按租赁期平均摊销(设租赁合约利率为12％)。要求：(1)计算未实现售后租回损益。(2)为新科公司编制2008年1月1日和2008年12月31日的会计分录。(保留整数，四舍五入)未实现售后租回损益=510275-（500000-100000）=110275元出售固定资产时：借：固定资产清理 400000 累计折旧 100000贷：固定资产 500000收到出售款时，本题提到是按公允价值出售固定资产，所以应将未实现的售后租回损益计入“营业外收入”，如下：借：银行存款 510275贷：固定资产清理 400000 营业外收入 110275同时将营业外收入按固定的折旧年限进行摊销，所以有：借：营业外收入 27569贷：制造费用 27569新科公司又将出售的固定租回，做为承租人又有以下帐务处理：借：固定资产--融资租入固定资产 510275 未确认融资费用 89725贷：长期应付款--应付融资租赁款 6000002008年1月1日付租金时：weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:26:37 6楼 借：长期应付款--应付融资租赁款 150000贷：银行存款 150000同时，分摊本期未确认融资费用：借：财务费用 61233（510275×12%）贷：未确认融资费用 6123331日，新科公司提折旧：借：制造费用 127569（510275÷4）贷：累计折旧 12756936.甲公司和乙公司为丙公司同一控制下的两家子公司。甲公司于2006年2月初自母公司(丙公司)取得乙公司100％的股权，合并后乙公司仍然维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，甲公司以每股面值l元作为对价，发行375万股本公司普通股。假设甲、乙公司采用的会计政策相同。合并日，甲、乙公司所有者权益构成如下表：甲、乙公司所有者权益构成表单位：万元甲公司 乙公司项目 金额 项目 金额股本 2250 股本 375资本公积 625 资本公积 125盈余公积 500 盈余公积 250未分配利润 1250 未分配利润 500合计 4625 合计 1250甲公司在确认对乙公司长期股权投资以后，假设其资本公积账面余额中包括股本溢价为1125万元。要求：(1)编制甲公司合并日的会计分录。(2)计算乙公司应转入甲公司的留存收益数额，并编制合并工作底稿中的调整分录。（1）：借：长期股权投资 1250 贷：股本 375 资本公积 875由于是权益结合法，所以应将被合并方的留存收益从合并方的资本溢价收入中转出调整分录：借：资本公积--股本溢价 750贷：盈余公积 250 未分配利润 500weidugong 发帖时间：2009-01-18 21:27:29 7楼 37.正广公司因经营管理不善，严重亏损，无法进行重组计划，便于2008年2月向法院申请破产。法院于4月初宣告该公司实行破产清算，清算组由债权、债务相关责任部门组成。截止到4月初该公司各项账户余额如下：账户余额表2008年4月1日货币单位：元总账科目 借方余额 贷方余额 总账科目 借方余额 贷方余额货币资金 63250 应付账款 110500应收账款 122300 应付职工薪酬 202250其他应收款 15000 应交税费 200700原材料 48250 其他应付款 229050库存商品 62050 长期借款 438250长期股权投资 179000 实收资本 125000固定资产(净额) 353500 资本公积 15750无形资产 125000 盈余公积 22070长期待摊费用 266250 利润分配 42780待处理财产损溢 151750 合计 1386350 合计 1386350其他资料：清算组对该企业的财产、债权、债务进行全面审查之后得出下列结论：(1)应收账款11295元无法收回，准予核销。(2)清查中发现短缺库存原材料6735元。(3)注销无形资产15000元。要求：根据上述资料，计算清算净损失。（1）借：清算损益 11295 贷： 应收帐款 11295（2）借：清算损益 6735 贷：原材料 6735（3）借：清算损益 15000 贷：无形资产 15000（4）借：清算损益 266250 贷 长期待摊费用266250（5）借：清算损益 151750 贷：待处理财产损溢 151750（6）借：实收资本 125000资本公积15750盈余公积22070利润分配42780 贷：清算损益 205600清算净损失=11295+6735+15000+266250+151750-205600=245430元
不用看试卷,把书上的每一个例题记住了,过不了我跟你姓!
现在你要10月的试卷，是想看看模拟题吧，其实平时复习多看看还是比较好的，但是关键还是自己多注意点答题规范，这个是最关键的。有什么不了解的可以看我百度资料
第一个方案：股份公司的发起人规定为2人以上200人一下，所以这是没有问题的。但是：1.发行股票的B公司存续时间过短，必须达到三年以上，否则需要国务院批准。2.发行前股本总额应当不少于3000万元。第二个方案：收购上市公司超过30%的股份必须进行要约，要约的具体程序参见证券法89-96条。收购上市公司股票12个月以内不得转让。
董事长一般是企业的法人代表，如果是上市公司，所有的利润分配议案、财务报表等都需要经董事会同意方可通过，董事长在审计报告中签字、董事会议案的表决意见的签署，代表董事长默许相关事项的发生！故可推断董事长在此案例中有不可推卸的责任
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试题: 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是() A、有限责任、无限责任 B、无限责任、有限责任 C、有限责任、有限责任 D、无限责任、无限责任 2、公司的法律特征不包括() A、合法性 B、营利性 C、集团性 D、独立性 3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是() A、全体股东（发起人） B、全体发起人指定的代表 C、全体发起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列关于股东出资的说法错误的有() A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％ B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C、承诺出资而未出资应承担违约责任 D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 5、中国历史上第一部公司法是() A、《奖励公司章程》 B、《公司律》 C、《商律草案》 D、《私营企业暂行条例》 6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。 A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是() A、了结公司业务 B、收取债权 C、申请破产 D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括() A、劳务 B、工业产权 C、土地使用权 D、非专利技术 9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是() A、隐匿、私分或无偿转让财产 B、破产清算前抵销债务 C、非正常压价出售财产 D、对未到期的债务提前清偿 10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过() A、4亿元 B、2亿元 C、1、6亿元 D、1亿元 11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设定灵活性的表现的是() A、董事会不是必设机构 B、设股东会，可不设董事会 C、往往设立一名独立董事 D、可不设监事会而只设监事 12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要() A、经股东会(股东大会)作出决议 B、经董事会作出决议 C、经监事会作出决议 D、经职工代表大会作出决议 13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的档案起()内决定批准或不批准。 A、15天 B、30天 C、3个月 D、6个月 14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是() A、公司的合并、分立、解散 B、公司增减资本 C、发行公司债券 D、公司的经营方针和投资计划 15、清算中的公司() A、不是法人 B、法人资格尚存 C、已不具有法人资格 D、法人资格转移 16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于() A、25％ B、30％ C、50％ D、51％ 17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。 A、15％，6个月 B、15％，3个月 C、30％，6个月 D、30％，3个月 18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为() A、背书转让 B、交付转让 C、法律、法规规定的其他方式 D、背书转让或法律法规规定的其他方式 19、国有独资公司的董事会由()人组成。 A、2－50 B、3－9 C、3－13 D、4－19 20、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为() A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 21、公司的基本构成要素包括() A、资本 B、员工 C、章程 D、执照 E、机关 22、下列关于公司章程的说法中，正确的是() A、制定章程是设立公司的必经程式 B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章 C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式 D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项 E、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同 23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，() A、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过； B、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； C、经全体股东过半数同意 D、其他股东有优先购买权 E、不同意也不购买的股东视为同意 24、股份有限公司董事长的职权包括() A、召集、主持董事会会议 B、检查董事会决议的实施情况 C、主持股东大会 D、聘任或者解聘公司经理 E、签署公司股票、公司债券 25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括() A、投资管理 B、工商行政管理 C、人事管理 D、物资管理 E、进出口管理 26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有() A、债权发生事实及相关证据 B、债权性质 C、债权数额 D、债权有无财产担保 E、债权有财产担保时的担保证据 27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是() A、与企业发生日常往来的机构 B、合营企业 C、联营企业 D、同为国家控制的企业 E、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业 28我国公司法规定的公司设立的方式有() A、特许设立 B、发起设立 C、集资设立 D、核准设立 E、募集设立 29、定清算以进行程式不同可以分为() A、正常清算 B、普通清算 C、任意清算 D、特别清算 E、破产清算 30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的档案是() A、资产评估报告 B、公司登记证明 C、公司章程 D、验资报告 E、公司债券募集办法 第二部分 非选择题 三、简答题（本大题共4题，每题5分，共20分） 31、简述公司破产的法律特征
所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设定的一种诉讼程式。 公司破产具有下列法律特征： （1）公司作为债务人不能清偿到期债务。 （2）存在两个以上的债权人。 （3）使债权人得到公平满足。 （4）按诉讼程式处理。 32、简述特别清算的条件。
特别清算的条件是指引起特别清算程式开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 （1）实质条件有： ①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。 ②发现公司有债务超过资产之嫌。 ③其他不能清算的原因。 （2）形式条件是： 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。 33、简述股份有限公司的临时股东大会。
临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。 34、简述公司集团的成长。
一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式： （1）内部成长 内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩充套件时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。 （2）外部成长 外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。 兼并（merger）的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产（assets）、责任（liabilities）、特权（franchises）和其他权力（powers），前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。 狭义的收购（acquisition）指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有： （1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 （2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 （3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 （4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制： （1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。 （2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。 （3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。 五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。 问题：（1）饮料公司的组织机构设定是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分） （2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分） （3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。 （2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。 （3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为 *** 监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。 问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？ （2）总经理的行为是否合法？
（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为 *** 监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 （2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 选择题的答案你就对著书看看看....
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如我是一个叫晶晶的女孩,前几天，我晚自习回家，被一辆大卡车撞死了，司机将我的尸体抛入了路径边的小河里，然后逃走了，你看见了这条信息后，请将她发给4个论坛，如果没有发，你的妈妈会在1个月后撞死，你的爸爸会得绝症，如果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !SAORU 果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !=
题号 一 二 三 四 五 题分 30 10 15 20 25 第一部分选择题 一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、上市公司是（） A、有限责任公司 B、封闭公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我国《公司法》规定的公司形态有（） A、有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B、有限责任公司和股份有限公司 C、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 3、责任有限原则是指（） A、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C、股东以自己的出资为限对公司承担责任 D、股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 4、德国对世界公司法发展所作的第一个重要贡献是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限责任公司法》 C、1948年颁布的《公司法》 D、1966年颁行的《商事公司法》 5、我国《公司法》规定有限责任公司股东名册应记载的事项有（） A、公司名称 B、公司登记日期 C、股东缴纳出资日期 D、股东出资证明书编号 6、采取募集方式设立股份有限公司向公司登记机关提出设立登记的申请应于（） A、发行股份的股款缴足后10日内提交 B、发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后1周内提交 C、创立大会召开前15日内提交 D、创立大会结束后30日内提交 7、体现资本维持原则的是（） A、公司在未弥补亏损前，不得向股东分配利润 B、公司不得减少资本 C、公司不得收购本公司的股票 D、公司不得增加资本 8、我国《公司法》规定，公司要发行公司债券，其净资产额（） A、有限责任公司不低于50万元人民币；股份有限公司不低于1000万元人民币 B、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于5000万元人民币 C、有限责任公司不低于3000万元人民币；股份有限公司不低于6000万元人民币 D、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于3000万元人民币 9、甲、乙、丙、丁四人均购买了其股份有限公司发行的可转换公司债券。他们对由谁来决定债券的转换发表了以下不同意见，正确的意见是（） A、由发行该债券的公司决定 B、由发行该债券的证券经营机构决定 C、由债券持有人决定 D、由证监会决定 10、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有债务50万元人民币； B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（） A、A公司和B公司分别承担 B、A公司和B公司的设立人分别承担 C、C公司承担 D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 12、公司制作财务会计报告应当在（） A、每一会计年度终了 B、每年股东大会年会召开前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我国《公司法》规定，采用准则主义设立的公司有（） A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、一般的有限责任公司 D、上市公司 14、我国《公司法》规定，公司减少注册资本（） A、自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人 B、自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 C、自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人 D、自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人 15、破产财产是由（） A、人民法院负责管理 B、清算组负责管理 C、由破产企业的职工代表负责管理 D、由破产企业的上级主管机构负责管理 16、依照我国《公司法》的规定，小规模的有限责任公司组织机构设置灵活，但必设的机构是（） A、股东会B、董事会C、经理会D、监事会 17、一商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，经咨询律师后得知应当采用（） A、北京科利华有限公司 B、北京888商贸有限公司 C、中国北京青平商贸有限公司 D、北京宏源商贸有限公司 18、依我国《公司法》的规定，有限责任公司以下事项应以股东过半数通过的是（） A、选举公司董事会、监事会成员 B、决定公司对外投资 C、股东对外转让出资 D、公司需要改变经营方向 19、景平电子有限公司是由两家国有企业与三家民营企业共同出资举办的具有6000万元以上净资产的公司，现准备发行公司债券，但依我国《公司法》不得发行（） A、记名公司债券 B、无记名公司债券 C、可转换公司债券 D、不可转换公司债券 20、中外合资有限责任公司的董事任期为（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（） A、参加过公司创立大会的股东 B、公司股东名册上的全体股东 C、公司成立后新加入的股东 D、已转让全部股份的原公司股东 22、股票是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，仅从这个意义上讲，股票是（） A、设权证券 B、非设权证券 C、永久性证券 D、非永久性证券 23、依我国《公司法》的规定，立新制衣股份有限公司1999年经股东大会表决通过，以当年利润分派新股，可以不受下列条件限制的是（） A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C、公司在最近3年财务会计文件无虚假记载 D、公司预期利润率可达同期银行存款利率 24、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（） A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 25、允奇有限公司的股东会上提出以下董事人选，符合《公司法》规定董事任职条件的是（） A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判处有期徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某 26、股份有限公司经理不应行使的职权是（） A、主持公司经营管理工作 B、组织实施董事会决议 C、制定公司的具体规章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集团应具有一个实力强大、具有投资功能的集团核心企业，即母公司。该 母公司的注册资本至少要达到人民币（） A、3000万元 B、5000万元 C、6000万元 D、1个亿 28、当母公司过度控制子公司损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括（） A、要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B、可以给少数股东以赔偿 C、行使小股东诉权 D、诉请揭开公司面纱 29、根据我国《破产法》的规定，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（） A、取回机 B、追回权 C、别除极 D、抵消权 30、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人出资总额不少于（） A、5000万元人民币 B、1亿元人民币 C、1.5亿元人民币 D、2亿元人民币 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 31、某股份有限公司为扩大经营，公司董事会作出决议并采取下列措施，其中正确的是（） A、发行5000万元的公司债券 B、借给该公司的子公司甲300万元资金，支持其技术改造 C、为该公司的子公司乙提供担保，使其从工商银行借款1000万元人民币 D、提出“增加注册资本，发行新股2000万元人民币”方案，交股东大会审议 E、收购本公司股票，于10日内卖出，将赚取差价1000万人民币列入资本公积金 32、国有企业改建为股份有限公司时，严禁（） A、将国有资产低价折股 B、将国有资产低价出售 C、将国有资产无偿分配给个人 D、股票发行价格低于票面金额 E、股票发行价格超过票面金额 33、有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。可以提议召开临时会议的（） A、四分之一以上的股东 B、三分之一以上的董事 C、监事 D、董事长 E、经理 34、公司因下列情形之一而解散，应进行清算（） A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 B、股东会（或股东大会）决议解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司违法被责令关闭而解散 35、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（） A、母公司与子公司 B、本公司与分公司 C、同属于一个母公司的各子公司 D、相互投资的几个公司 E、同属于一个控制公司的各子公司 第二部分非选择题 三、名词解释（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。 37、简述发起人在公司设立中的责任。 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。 五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分） 41、 甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款 而否认甲的股东权。 问：（1）宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权法律依据和法律依据何在 （2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权法律依据、法理依据何在 42、 宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司，注册资本共3500万元。公司开业的前几年，由于经营管理不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制 度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会审议决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总 额为5000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中有2000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在：（1）允许优先股的购买者以九折价格购买 股票；（2）预先确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余3000万元股份为普通股。 为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入款直接列入公司的资本金中。 问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方
子公司具有独立的 法人资格，独立承担民事责任。
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怎么这么多问作业的
答案：1、（1） 增加注册资本的决议是否合法，为什么？答：不符合《公司法》的规定。因为盈余公积转增资本后，剩余盈余公积不得低于注册资本的20%。本案中，显然如果转增资本，盈余公积将只剩注册资本的10%，不符合公司法的规定。（2） 指出要点（2）中存在哪些与法律不符的问题？答：上市公司应在次年4月30日前披露上年度财务报告。上市公司管理层对财务报表的真实性、完整性负责；注册会计师对财务报告是否存在重大遗漏或错误发表意见。本案中，财务报告披露时间远远超过法律规定时限，且财务报表严重失实，上市公司管理层与审计的注册会计师都负有责任。（3） 从要点（3）的内容看，该公司和主管税务机关的做法是否合法，为什么？ 答：纳税人使用计算机记账的，应当在使用前将会计电算化系统的会计核算软件、使用说明书及有关资料报送主管税务机关备案。 本案中，上市公司未报送备案，将受到处罚。