注册会计师代持公司股份
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苏州固锝电子股份有限公司系经中华人对外贸易经济合作部外经贸资二函[2022]765号文件批准,由原苏州固锝有限公司转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券委员会证监发行字[2022]97号文“关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的”核准,向社会公开发行普通股3,800万股。发行后公司的股本总额为13,800万元。2022年11月16日公司3,800万A股在深圳证券交易所牌上市,证券简称为“苏州固锝”,证券代码为“002079”。
公司的原注册资本58万美元,投资方投入资本已经中国注册会计师苏公证资字[91]第159号验资报告验证。经过多次股权变更及利润转增股本,截止2022年12月31日,有限公司注册资本3,421,050美元,股权结构为苏州通博电子器材有限公司出资1,941,450美元,出资比例75%;固锝电子股份有限公司出资1,205,920美元,出资比例25%;明申公司出资102,630美元,出资比例3%;电子有限公司出资171,050美元,出资比例5%。增资至注册资本3,421,050美元已经中国注册会计师天平会验字[2022]第014号验资报告验证。2022年6月26日,经江苏省吴县市对外经济贸易委员会吴外资2022091号文件批准,以13,069,600元利润转增资本后,有限公司注册资本增加至500万美元。股权结构为苏州通博电子器材有限公司出资2,837,500美元,出资比例75%;固锝电子股份有限公司出资1,762,500美元,出资比例25%;明申公司出资150,000美元,出资比例3%;电子有限公司出资250,000美元,出资比例5%。本次增资投资各方投入资本已经中国注册会计师天平会验字[2022]第090号验资报告验证。
2022年12月27日,有限公司发生股权变更,固锝电子股份有限公司将其在有限公司的全部股权25%分别向润福贸易有限公司转让84%、向苏州爱普电器有限公司转让41%,明申公司将其在有限公司的全部股权3%分别向上海汇银集团有限公司转让2%、向苏州爱普电器有限公司转让39%、向苏州通博电子器材有限公司转让61%,电子有限公司将其在有限公司的5%股权中的2%转让给苏州爱普电器有限公司。变更后的出资情况为:苏州通博电子器材有限公司出资2,868,000美元,出资比例36%;润福贸易有限公司出资1,692,000美元,出资比例84%;电子有限公司出资240,000美元,出资比例80%;苏州爱普电器有限公司出资100,000美元,出资比例2%;上海汇银集团有限公司出资100,000美元,出资比例2%。本次股权变动投资各方投入资本已经中国注册会计师天平会验字[2022]第092号验资报告验证。2022年7月24日,经中华人对外贸易经济合作部外经贸资二函[2022]765号文件批准,有限公司转制为外商投资股份有限公司同时更名为苏州固锝电子股份有限公司。根据发起人协议及公司章程的规定,股份公司以有限公司2022年12月31日经审计的净资产额70,000,000元,按各股东原在有限公司的出资比例1:1折合股本。
有限公司整体转制变更为股份公司后,注册资本及股本总额为70,000,000元,每股面值1元,股份总数共计70,000,000股。本次出资已经中国注册会计师德师报[验]字[02]第040号验资报告验证。其中,苏州通博电子器材有限公司持有4,2万股,占股本总额的36%;润福贸易有限公司持有2,8万股,占股本总额的84%;电子有限公司持有336万股,占股本总额的8%;苏州爱普电器有限公司持有140万股,占股本总额的2%;上海汇银集团有限公司持有140万股,占股本总额的2%。2022年8月6日,经中华人商资二批[2022]494号文批准,新增注册资本30,000,000元。新增的注册资本由股份公司股东按原出资比例,以其各自在股份公司截至2022年12月31日止的未分配利润投入。本次投资各方投入资本已经中国注册会计师德师报[验]字[03]第039号验资报告验证。
股份公司于2022年8月11日获得中华人颁发的外经贸资审A字[2022]0056号中华人外商投资企业批准证书。股份公司于2022年8月27日获得中华人国家工商行政颁发的注册号为企股国字第000940号的企业法人营业执照。2022年12月22日,股份公司换领了江苏省工商行政局颁发的注册号为企股苏总字第000377号的企业法人营业执照。股份公司未约定经营期限。
A 决议无效,因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
B 决议无效,因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数
C 决议无效,因为甲未回避表决
D 决议无效,因为公司不得为其股东提供担保
【考点】公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的,“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”大于1/2通过。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
2、根据公司法律制度的规定,公司成立后,相关股东的下列行为中,属于抽逃出资的有( )。
A 将出资款项转入公司账户验资后又转出
B 通过虚构债权债务关系将其出资转出
C 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
D 利用关联交易将出资转出
【考点】公司法律制度
【答案】AD
【难易程度】★★
【解析】公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民应予支持:1将出资款项转入公司账户验资后又转出;2通过虚构债权债务关系将其出资转出;3制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;4利用关联交易将出资转出;5其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
3、根据公司法律制度的规定,下列股东权利中,不属于自益权的是( )
A 股利分配请求权
B 剩余财产分配权
C 查阅公司账薄权
D 新股认购优先权
【考点】公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】选项C属于共益权。其他都属于自益权。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
4、股东对公司董事、监事、高级人员给公司造成损失行为,提起股东代表诉讼的程序有( )。
A 股东通过监事会或者监事提起诉讼
B 股东通过董事会或者董事提起诉讼
C 股东通过股东大会提起诉讼
D 股东直接提起诉讼
【考点】公司法律制度
【答案】ABD
【难易程度】★★
【解析】股东代表诉讼不包括股东通过股东大会提起诉讼。因此C选项错误。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
5、甲与乙协商约定,乙为实际出资人,甲为名义股东,后甲没有与乙商量,私自将其名下股权低价转让于丙,下列说法错误的是( )。
A 丙可以取得股权的所有权
B 甲的该行为造成乙的损失,乙有权向甲要求赔偿
C 乙可以依法请求人民确认甲的该处分股权行为无效
D 丙不可以适用善意取得制度取得该股权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释三》规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权力为由,请求认定处分股权行为无效的,人民可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的,不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件,因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
6、张某身为某国有企业单位的,因为身份限制,遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东,但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损,公司不能全部。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任,则( )。
A 李某以其仅为名义股东进行抗辩,不能得到的支持
B 李某承担赔偿责任以后,向张某追偿,可以得到的支持
C 王某的要求是违反法律规定的
D 只能由张某承担补充赔偿责任
【考点】公司法律制度
【答案】AB
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释三》规定,公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民应予支持。所以本题中AB是正确选项。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
7、甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益,那么B( )。
A 可以直接向提起诉讼
B 必须通过董事会提起诉讼
C 必须通过监事会提起诉讼
D 必须通过股东会提起诉讼
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】根据规定,公司董事、高级人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民提起诉讼。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
8、根据公司法律制度的规定,下列关于公司职工代表的表述中,不正确的是( )。
A 股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B 股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C 国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D 国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】(1)董事会:只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会,才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表;(2)监事会:所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
9、甲乙丙丁戍5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以10万元出资,甲已缴纳6万元出资,尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上,甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东,其中4名表示同意,投反对票的股东丙向起诉,请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。
A 该决议无效,甲的出资义务未免除
B 该决议有效,甲的出资义务已经免除
C 该决议需经全体股东同意才能有效
D 该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】发起人股东的资本充实责任是法定责任,不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。因此该决议是无效的,甲的出资义务未免除。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法
10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的,公司相关权利人的下列请求中,人民应予以支持的有( )。
A 其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务
B 请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任
C 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的
D 请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】根据规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照前述规定提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民不予支持。
【来源】高顿题库注册会计师 经济法