注册会计师对乙公司

以3股换1股的意思，该部分内容出现在2022年注册会计师会计科目考试中，甲公司普通股公允价值为每股3元，乙公司普通股每股9元（丙公司为乙公司的控股股东），甲公司以3股普通股换取乙公司1股普通股，即发行6000万普通股得到乙公司2022股。请参考反向购买内容

（1）甲注册会计师不具备相应的计算机知识以及会计电算化审计经验，不应当接受委托，违反了专业胜任能力的原则。 （2）“A会计师事务所得知这种情况后，主动将审计X公司时发现的情况提供给B会计师事务所”违反了职业道德守则，未经被审计单位同意不得将被审计单位资料提供给后任注册会计师，违反了保密原则。 （3）“X公司承诺，如果报告满意，将另外支付审计费用”，这属于或有收费，违反了职业道德守则。 （4）乙注册会计师的妻子是客户财务总监，该种情形属于密切关系导致不利影响的情形，注册会计师应该被调离项目组。 （5）“乙注册会计师发表了标准无保留意见”有误，乙注册会计师已经得知了X公司存在种种的不合法的情况，仍然出具了标准无保留意见，说明其没有保持应有关注，也没有保持。

函证30个客户就可以，抽样函证即可。
信函（号），确保有据可查。
乙公司回函已于10月24日付讫（是否有支付凭证复印件，若有的话）A公司账上尚有20万元余额的原因：可能是入账时往来户入错、可能背书未忘了记录、被挪用或贪污。
注册会计师应当对10月份银行对账单进行核对，是否有20万元的入账记录如果没有可能乙公司出具了假信息；如果有入账，应当查明会计如何进行处理，就能查明原因了。

1、（1） 增加注册资本的决议是否合法，为什么？
　　答：不符合《公司法》的规定。因为盈余公积转增资本后，剩余盈余公积不得低于注册资本的20%。本案中，显然如果转增资本，盈余公积将只剩注册资本的10%，不符合公司法的规定。

　　（2） 指出要点（2）中存在哪些与法律不符的问题？
　　答：上市公司应在次年4月30日前披露上年度财务报告。
　　上市公司层对财务报表的真实、完整负责；
　　注册会计师对财务报告是否存在重大遗漏或错误发表意见。
　　本案中，财务报告披露时间远远超过法律规定时限，且财务报表严重失实，上市公司层与审计的注册会计师都负有责任。

　　（3） 从要点（3）的内容看，该公司和主管税务机关的做法是否合法，为什么？
　　答：纳税人使用计算机记账的，应当在使用前将会计电算化的会计核算软件、使用说明书及有关资料报送主管税务机关备案。 本案中，上市公司未报送备案，将受到处罚。

　　2、1 合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?说明理由。
　　答：合法。在合同中可以双方约定定金条款。同时约定定金与违约金的，可以选择其中之一执行。

　　2 乙公司甲公司解除合同是否合法?说明理由。
　　答:合法。合同订立后，一方可以对方解除合同。在双方同意后，合同可以解除。本案中，甲公司未同意解除合同，所以合同不得解除。

　　3 甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?说明理由。
　　答：可以依法成立。在合同订立违约金数额远低于受损金额时，可以酌情增加违约金数额。

　　4 甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?说明理由。
　　答：可以依法成立。对于违约行为，可以采取继续履行、补做、支付违约金等方式来进行赔偿。

一、涉及货币出资的事项分析

事项1：自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建A有限责任公司，合同规定甲、乙、丙、丁分别出资25，000元，各占注册资本的25％。注册会计师实施了必要的审验程序，即向银行函证，核对函证、银行对账单和进账单是否一致，检查进账单真伪和要素是否完备，并审验了注明投资款10万元的进账单。

分析：注册会计师对该事项的审验符合《审计实务1号一验资》及其规范指南的要求，但为了避免：（1）各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额，不能反映各个投资人实际出资情况，如果某个出资人如丙方没有资金，私下协议由其他出资为垫付，这在注册会计师取得的证据中没有办法得知，并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下，他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾，其权责无法私下调和需要司法介入时，代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实，因为实际情况是丙方没有出资；（2）出资人用借款出资，取得验资报告拿到营业执照后，立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据：（l）证明各个自然人经济状况的资料；（2）由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资，注册会计师应谨慎出具验资报告；如果存在代为出资的情况，注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”，并关注出资方和代为出资方的权利义务，尤其是代为出资款的偿付条款的规定。

事项2：甲、乙、丙三方共同出资组建A外商投资公司，注册会计师审验三方投入A公司的货币资金时，发现一张3月2目的300万元的转账凭证是B公司转入A公司，A公司提供了一份由B公司出具的“B公司转入A公司的货币资金300万元是B公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料，要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对A公司的货币出资。

分析：注册会计师可以通过审验证明3月2日确有300万元的货币资金进入 A公司，但对于 300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据，注册会计师遇到这种事项必须小心，因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定，而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能较大，因此，注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验，注册会计师还应关注和取得以下证据：（1）乙、丙公司和B公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件；（2）乙、丙公司和B公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”，并得到A公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”，主要注明300万元货币出资各占的份额；（4）乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明B公司欠乙、丙公司的款项不可信，注册会计师不能确认此货币出资。

事项3：注册会计师一进驻被审验单位S公司，S公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料，其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。

分析：在验资实务中，被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料，对注册会计师来讲，是一件幸事，但验资应是注册会计师主动取证的过程，“主动取证”不是被审验单位提供什么资料，注册会计师就验证什么，而是注册会计师根据验证目标的需要，设计适当的审计程序，在有效控制审验程序实施中获取有力的证据，因此，注册会计师对货币资金进行验证时，不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪，还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函，询证函不能让被审验单位一并办理，以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。

二、涉及非货币资产出资的事项分析

事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位A公司，并提供了建筑房产的决算书、付款凭证，以及该房屋所占土地的租赁协议，土地租赁期为2022年。

分析：虽然造房屋确实为甲方建造，但由于它建在租赁土地上，不能取得土地证，其权属问题容易发生经济纠纷，注册会计师不能确认甲方以此实物出资。

事项5：甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位A公司，不能提供存货的发票，仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。

分析：由于存货价值、存在和权属的变动大，因此以存货投资的验证本身风碱大，初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资，被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资，这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下，注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资，表明存货为生产经营所必需，注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据，验证存货投资：（1）实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对，并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况，在出资清单上记录审验情况；（2）评估报告；（3）投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书，如为国有资产，是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准，如果与评估结果悬殊大，注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认；（4）财产交接清单；（5）存货发票的复印件，如果是抵债收到的发票，由于其购货方不是投资者，还需要检查债务重组协议及其相关凭证，获取投资方对该存货的所有权证明。

事项6：注册会计师承接了A公司变更验资业务。A公司原注册资本为100万元，甲方投入的工业诀窍25万元，占注册资本的250。A公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时，A公司增资扩股，其注册资本为200万元，甲方以某一专利权40万元投入A公司。

分析：注册会计师对于无形资产的投入验证，除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况；检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外，还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20％（如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资，（可达35％）该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为（25＋40）／200=32．5%，超过了20％，注册会计师应建议A公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资，专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为A公司对甲公司的负债或资本公积。

事项7：注册会计师承接了对A公司的设立验资业务，了解到甲方投入到A公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50％；乙方对A公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元，而己公司近年来报表确认净资产均为负数。

分析：此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定，以及出资方长年亏损、资不抵债时，注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％时的出资。因此，只要注册会计师取得被审验单位有关部门设立或变更的批准文件，以及其合同、章程、相关协议，注册会计师可以接受此种情况的验资委托，但应注意这样的验资风险大，容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险，因此，注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况，并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％等情况三、净资产出资事项分析

事项8：注册会计师承接了A股份有限公司的变更验资业务。A公司是由A国有企业改制而来的，改制前A企业执行工业企业会计制度，在改制审计和评估时，净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础，改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时，A公司的净资产因计提各项减值而减少。

分析：注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资，与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额，容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的，因此，注册会计师在接受改制企业变更验资业务时，应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估，确认净资产，否则，注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。

事项9：A国有企业2022年7月31日为改制基准日，把其净资产1，200万元折股设立A股份有限公司，期间其生产经营没有间断，在2022年2月3日A公d委托注册会计师对此作变更验资，截止到2022年A公司的净资产为对万元。A公司向注册会计师提供了截止到2022年7月31日的改制审计报告和评估报告，以及截止到2022年1月31日A公司的会计报表及其相关账簿。

分析：此事项的问题在于根据改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作日的间隔太长，而且期间业务活动不断变化，验资的风险增大，如果注册会计师根据相关情况的了解认为验资风险不能承受，可以拒绝接受业务委托；如果注册会计师认为自己可以控制和承担此验资风险，除执行一般审验程序外，还应考虑对2022年7月31日至2022年1月31日A公司的财务状况实施必要的审计，关注期间引起净资产变动的明细情况，并形成相应的审验工作底稿。同时，在验资报告的意见段后增加说明段，充分披露该净资产的变动情况。值得注意的是，验资基准日和注册会计师审验日期一般不应间隔时间太长。

事项10：注册会计师在审验甲方以净资产6000万元投入A公司时，发现净资产6，000万元属于出资各方在甲公司整体评估价11，720万元的基础上部分折股确认的价值总数，没有量化到、具体到相应的资产上。

分析：此事项的问题在于净资产部分折股、股东确认净资产投入价值与评估价值不一致时，容易出现净资产投入与不折股净资产分割不清引起的虚假出资风险，注册会计师应关注整体资产评估后净资产和净资产折股部分的分割情况，以及出资各方对净资产折股部分的价值的确认，取得出资各方确认的与净资产折股部分相关的资产、负债的交接清单和价值确认书