私募基金公司廉洁从业制度

5月10日晚间，中国证券投资基金业协会发布《基金从业人员管理规则》及《关于实施基金从业人员管理规则>有关事项的规定》，强调基金从业人员的信义义务责任，加强对基金从业人员职业道德及行为规范的自律管理。

《管理规则》讲明了哪些人员应当取得基金从业资格、从业资格注册条件、基金行业机构的管理责任、执业行为规范、自律管理等多方面内容，《有关事项的规定》也包含不同类型从业人员应该通过的考试科目、资格认定的条件等内容，对我们日益壮大的基金行业从业人员队伍的 健康 发展，给出指引。

基金君对新规内容进行了仔细梳理，以9问9答的形式为小伙伴们做解读。

一、基金从业资格管理涉及的机构有哪些？

《管理规则》明确了从业资格管理的具体范围，包括几类：

（一）公募基金管理人及从事私募资产管理业务的证券期货经营机构；

（二）经协会登记的私募基金管理人；

（三）基金托管人；

（四）从事基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等业务的基金服务机构。

二、哪些人员应当取得基金从业资格？

《管理规则》指出，下列从业人员应当注册取得从业资格：

（一）公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（二）私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员；

（三）基金托管人中从事与基金业务相关的账户管理、资金清算、估值复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（四）基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（五）中国证监会及协会规定需要取得从业资格的其他人员。

三、不同类型从业人员应该通过哪几门考试？

《有关事项的规定》提到，基金从业人员申请注册基金从业资格应当通过基金从业资格考试，按照其从事的基金业务类型对应的考试科目组合具体如下：

（一）从事公募基金管理、证券期货经营机构私募资产管理（股权除外）、证券类私募基金管理、基金托管、各类证券类基金服务业务的从业人员，应当通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目二《证券投资基金基础知识》。

（二）从事各类非证券类私募基金管理业务的从业人员，应当通过基金从业资格考试科目一和科目二、或科目一和科目三《私募股权投资基金基础知识》。

（三）在证券期货经营机构从事股权投资的私募资产管理计划投资经理，和在各类基金服务机构中仅从事私募股权基金服务业务的从业人员，需要通过科目一和科目三的考试科目组合进行从业资格注册。

另外，根据证监会及协会的规定，认可中国证券业协会组织的《证券投资基金》《证券市场基础知识》《证券投资基金销售基础知识》及《证券发行与承销》（仅限私募股权投资、创业投资基金管理人的高级管理人员）科目的考试成绩。

通过上述相关科目考试首次向协会申请基金从业资格（含基金销售业务资格）注册应当在注册之前两年内完成不少于30学时后续职业培训或者重新通过从业资格考试。

四、从业资格取得的注册条件有哪些？

《管理规则》规定了从业资格取得的注册条件，申请注册从业资格的人员（简称申请人）应当具备下列条件：

（一）品行良好，具有良好的职业道德；

（二）通过从业资格考试；

（三）已被机构聘用；

（四）最近三年未因犯罪被判处刑罚；

（五）不存在《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（六）最近五年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

（七）未被金融监管部门或者行业自律组织采取禁入措施，或者执行期已届满；

（八）法律法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

另外，根据国家对外开放政策安排和证监会规章授权，对可以豁免从业资格考试部分科目适用的具体情形作出了规定。同时申请人通过协会组织的专项培训并认定合格的，自合格之日起两年内，视同临时具备从业资格注册有关条件。

五、后续职业培训有哪些要求？

《管理规则》规定，从业人员在从事基金业务过程中应当持续具备从业资格注册条件，并参加后续职业培训。

自从业资格首次注册次年起，或者在从业资格注销后重新注册当年起，每年度完成与法律法规、职业道德、专业技能有关的后续职业培训不少于15学时，其中职业道德方面的后续职业培训不少于5学时。

另外，连续四年以上未从事基金业务的人员申请注册从业资格，应当在注册之前两年内完成不少于30学时后续职业培训或者重新通过从业资格考试。

六、资格认定需要符合什么条件？

《有关事项的规定》指出，通过基金从业资格考试科目一并具备下列条件之一的，可以认定为符合基金从业资格注册条件：

（一）公募基金管理人的董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的董事、监事，公募基金托管人的专门基金托管部门的高级管理人员具备与中国证监会签署《证券期货监管合作谅解备忘录》的国家（地区）基金或资产管理、 基金销售等相关从业资格，或者执业所在国家（地区）不要求具备相关从业资格，但最近五年一直从事资产管理、证券投资分析、基金营销等业务的。

（二）私募基金管理人的高级管理人员，已通过证券从业资格、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或者取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或者担任境内上市公司董事、监事及高级管理人员等的，或者最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000 万元以上的。

（三）通过证券从业资格相关资格考试或者完成证券业从业人员登记的。

（四）在内地从事基金业务的香港专业人员，持有香港证监会颁布的第 4（就证券提供意见）/9（提供资产管理）类金融牌照的。

（五）在内地从事基金业务的台湾同胞，已获取台湾证券投信投顾业务员、证券投资分析人员、证券商高级业务员、信托业业务人员或高级金融管理师（AFMA）资格的。

（六）经北京市、上海市、海南省、重庆市及杭州市广州市、深圳市行政区域内的基金管理人、基金托管人或基金服务机构聘用，且在上述区域内从事基金业务活动的境外专业人才，已具备境外基金相关从业资格的。

协会表示，具备上述条件之一，由所在任职机构向协会申请注册基金从业资格时应当提供相关资格证书、证明，或者基金托管人、基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明。协会将根据行业与市场发展的需要，酌情增加或者调整符合基金从业资格注册条件的认可情形。

七、基金行业机构的管理责任有哪些？

《管理规则》梳理了从业资格管理内容，督促机构履行从业资格管理主体责任。

具体来看，机构进行从业资格管理的内容包括从业资格注册、从业资格信息变更、后续职业培训管理、诚信信息管理和从业资格注销等。

机构应当指定专人担任资格管理员负责从业资格管理工作，指定或者更换资格管理员应当在五个工作日内向协会报备。

具有下列情形之一的，机构应当按照有关规定在五个工作日内记入从业人员诚信信息：

（一）从业人员因违反有关法律法规、监管规定、自律规则被金融监管部门处罚、采取监管措施或者被行业自律组织处分、采取管理措施的；

（二）从业人员因违反有关法律法规、监管规定、自律规则受到机构处分的；

（三）从业人员因严重违反机构规章制度受到机构处分的，或者因违法失信行为被机构开除的；

（四）中国证监会及协会规定应当记入诚信信息的其他情形。

八、从业人员有哪些执业行为规范？

《管理规则》还强调从业人员应当遵守的执业行为规范，包括从业人员在从事基金业务活动中应当坚持遵守忠实、审慎、守法合规、利益冲突管理、信息披露、适当性、公平竞业以及保密义务。

特别是应当自觉维护个人职业声誉以及所在机构和行业的声誉，践行 社会 公德、商业道德，相互尊重、公平竞争，廉洁从业。

具体来看，《管理规则》指出，从业人员应当恪尽职守，诚实守信，守法合规，忠实于投资者利益，将投资者利益置于个人及机构利益之上，公平对待投资者。

从业人员应当避免个人利益、相关方利益与投资者利益相冲突，可能发生冲突或者发生冲突时，应当及时向机构报告。机构应当及时向投资者充分披露发生冲突的可能性、冲突有关情况；当无法避免时，应当确保投资者利益得到公平的对待。

还有，从业人员在销售产品或者提供服务的过程中应当坚持投资者适当性原则，全面了解投资者情况，根据投资者的投资需求和目标、财务状况、投资经验、流动性要求和风险承受能力等，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并充分揭示投资风险。

九、自律管理有哪些规定？

《管理规则》还要求落实协会自律管理职责，其规定了协会对机构及从业人员从业资格管理实施情况进行检查的职能。明确了机构及从业人员因涉嫌违法违纪被有关机构调查或检查的，协会可以暂停受理其从业资格管理有关事项。针对机构和从业人员违反本规则有关规定的，协会可以对机构及从业人员采取纪律处分。

协会表示，在从业资格管理中机构或者从业人员有下列情形之一的，可以暂停受理其从业资格注册、从业人员信息变更、从业资格注销等：

（一）经公安、检察、纪检监察等有关机关提出协助执法需求的；

（二）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法依规行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（三）违反本规则的规定被协会采取暂停受理相关业务纪律处分的；

（四）其他涉嫌严重违法违规行为的。

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法律分析：国有企业领导人员应当切实维护国家和出资人利益。不得有滥用职权、损害国有资产权益的下列行为：（一）违反决策原则和程序决定企业生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项；（二）违反规定办理企业改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；（三）违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商品和服务、招标投标等；（四）未经批准或者经批准后未办理保全国有资产的法律手续，以个人或者其他名义用企业资产在国（境）外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动；（五）授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、企业财务制度的活动；（六）未经履行国有资产出资人职责的机构和人事主管部门批准，决定本级领导人员的薪酬和住房补贴等福利待遇；（七）未经企业领导班子集体研究，决定捐赠、赞助事项，或者虽经企业领导班子集体研究但未经履行国有资产出资人职责的机构批准，决定大额捐赠、赞助事项；（八）其他滥用职权、损害国有资产权益的行为。

法律依据：《中华人民共和国公务员法》 第十四条 公务员应当履行下列义务：（一）忠于宪法，模范遵守、自觉维护宪法和法律，自觉接受中国共产党领导；（二）忠于国家，维护国家的安全、荣誉和利益；（三）忠于人民，全心全意为人民服务，接受人民监督；（四）忠于职守，勤勉尽责，服从和执行上级依法作出的决定和命令，按照规定的权限和程序履行职责，努力提高工作质量和效率；（五）保守国家秘密和工作秘密；（六）带头践行社会主义核心价值观，坚守法治，遵守纪律，恪守职业道德，模范遵守社会公德、家庭美德；（七）清正廉洁，公道正派；（八）法律规定的其他义务。

私募基金管理人等相关机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列九种行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产；（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。