阿里巴巴上市审计师

阿里巴巴集团从最初诞生在公寓内的初创公司，到发展成为全球电子商务巨头，富有远见的创始人马云多数时候都站在台前，现任董事局主席兼首席执行官张勇亦带领公司取得了许多颠覆性的成就。两人的性格看上去迥然不同——马云活力四射，张勇则沉稳内敛。2018 年，当马云宣布张勇将于 2019 年 9 月接替自己出任公司董事局主席时，这一差异引起了外界的关注。 张勇——阿里巴巴集团董事局主席兼首席执行官 张勇在阿里巴巴的花名是“逍遥子”，迄今仍然隐于幕后。但他对创新的直觉非常敏锐，阿里巴巴于 2017 年一跃成为全球最有价值的电子商务公司就印证了这一点。 张勇的创新举动包括推出阿里巴巴一年一度的 24 小时促销活动，也就是众所周知的“双11全球购物狂欢节”（简称“双11”）。他还率先推动阿里巴巴成为移动优先公司：目前阿里巴巴中国电商网站上超过 90% 的销售在移动设备上完成。此外，这位上海人还推动盒马鲜生食品商店诞生，盒马鲜生结合了生鲜的高端店内体验、快捷的电子商务上门送货服务和机器人餐厅[1]。 下文是整理后的双方访谈实录。 多样化的消费者 Daniel Zipser：您觉得中国消费者比较显著的特点是什么？这些特点在发生什么变化？ 张勇：我们从自己的数字平台可以看出，中国的消费者非常多样化。由于互联网的普及，他们很清楚国内以及全球的流行趋势。同时他们还拥有很强大的主见。比如，Z 世代并不单纯地迷信所谓的大品牌，他们更喜欢独特的东西，喜欢自己这一代出现的新品牌。这是他们的生活方式（中很重要的一部分）。他们还有一个重要特点，就是更愿意消费。中国因作为一个高储蓄率社会而知名，但年轻一代更愿意通过消费来提升生活方式。这意味着存在巨大的机遇。 Daniel Zipser：说到消费支出，每年 11 月 11 日的线上购物节，也就是双11的交易总额（GMV） 2018 年达到了 300 亿美元。起初在 2009 年推出这个活动时，您的愿景是什么？ 张勇：天猫商城现在是世界上最大的线上 B2C 平台，但在当时，和淘宝网相比，它的规模还很小。所以，我们就想让更多的人记住我们。当时我们想的是把天猫的所有商家聚集起来，共同举办一个活动，大家一起为共同的客户提供最好的服务和产品。但我们怎么也没想到，10年后它会发展得如此盛大。这真正反映出了生态系统的力量。 但您要问我当初的愿景，我只能说它来自一个想法：“怎么能让人们记住我们？”和“怎么才能生存下去？”从这个想法出发，我们开始尝试新事物。往后，我们也将继续着意创新。我们不仅要推动线上销售，还要改变线下实体店。双11是消费者的节日，他们既寻求线上体验，也寻求线下体验。这一趋势显而易见，也是我们追寻的目标。我们会继续将双11打造为一年之中最棒的消费者节日。 技术创新 Daniel Zipser：请详细谈谈阿里巴巴的创新和技术，尤其是人工智能 （AI） 的角色。 张勇：我们一直在尝试新事物，一直在创新服务，并运用技术为消费者提供全新体验。比如，中国人目前大多已经习惯于移动支付所带来的便利，因此我们致力于推广人脸识别技术，将其应用于数字支付。反馈显示，年轻的中国消费者很喜欢由此带来的便利，这是一种非常棒的消费体验。 我们已经致力投入人工智能很多年。但说实话，我们之前并没有意识到自己在做的就是人工智能。我们是一家靠数据驱动的公司。我们从用户和商家的真实行为数据中创造价值；数据是推动我们平台发展的燃料，帮助商家更好地服务他们的客户。这就是我们的逻辑，长期以来我们就是这么做的。 技术和数据是推动整个企业发展的动力，不仅在销售和平台方面如此，在后端、客户服务等其他领域也是如此。这是我们的运作方式。因此，当别人说起人工智能（Artificial Intelligence，AI），我们会笑，因为对我们来说 AI 就是“阿里智能”（Alibaba intelligence），数据和技术就是我们一切的源动力。 让天下没有难做的生意 Daniel Zipser：阿里巴巴的目标是什么？如何通过你们的商业模式实现这些目标？ 张勇：阿里巴巴从创立之初就是一家由使命和愿景驱动的公司。马云和其他 17 位早期联合创始人一起制定了一项伟大的使命：让天下没有难做的生意。我们的使命驱动了我们的企业战略：为我们的商业合作伙伴赋能。 尽管我们的业务一直在发展，但使命始终不变。举例来说，我们不仅帮助大品牌和零售商，也会帮助中小企业成长。我们相信小即是美，我们想帮助那些新的企业和创业者，让他们更加成功。这是我们一直坚持的理念。在这个数字时代，当我们在讲阿里巴巴的未来时，我们关注的其实是如何帮助业务合作伙伴成功地实现数字化转型，而不是如何让自己变得更强大。如果小企业能够更快、更健康地发展，将会造福整个社会。 随着中国经济向消费驱动型经济转型，阿里巴巴在了解消费者不断变化的需求方面存在巨大的机会。我们可以帮助全世界和中国产生连接，让贸易变得更轻松，帮助它们进入世界上最大的消费市场。 领导与决策 Daniel Zipser：人们总是说您沉稳保守、言辞温和、注重细节。作为领导者，您怎么评价自己？您的领导风格是如何形成的？ 张勇：其实我不认为自己保守。大家会这么说，可能因为我是审计师出身。我总是说，也许我最初入错了行。但很显然，第一份工作给了我很多机会，让我学到了一些基本技能，并且接触到了许多不同行业的客户。能进入数字和互联网行业并在阿里巴巴这么出色的公司工作，我觉得自己很幸运。 至于我的领导风格，我很好打交道，愿意给人机会，让他们尝试自己的想法。但决策一旦确定，我的态度就非常坚决。一旦我下定决心，就希望团队能够坚定执行并拿到切实的成果。正因为这样，阿里巴巴的同事们总是说我在业务会议上很难搞，因为（在那种情况下）我总想找到问题症结，然后推动大家前行。 我的领导风格就是如此。虽然我言辞温和，但决策果敢。我认为，（对领导者来说）最重要的是带领整个团队向前。他们需要一个方向，还需要明确的指示。即使决策可能并不完美，领导者也必须拍板。同时，我也在努力向我们的年轻人学习，那些 90 后、95 后们。学习他们的生活方式和喜好能给我带来很多新想法，激发创新。 Daniel Zipser：在制定比较艰难的决策时，有多大程度是靠直觉，多大程度靠数据分析？ 张勇：都有。我们的优势在于拥有海量数据，我的团队每天都会提供非常出色的日常分析报告。但作为领导者，你必须能看到别人看不到的，归根结底，你要能够聚焦于客户的痛点。 四年前，我萌生了开设盒马鲜生零售店的想法，这些零售店现在非常受欢迎。我最初想的是，传统电子商务的中心辐射型模式没法按时按需地配送生鲜产品。如果消费者人在公司，你不可能把新鲜的鱼送到她家里去。我们不得不设计新的商业模式来解决这个具体痛点，而这个过程就推动了盒马鲜生的开始。 痛点意味着机会。这也是为何每年春节我都会自我评估一番。我会问自己：“上一年我提出了多少新想法？多少新业务因我而生？”我并不过分关注对现有业务表现的自我评估，我看重的是新机遇。也许它们现在只是些新想法，是些微小的念头，但也许将来会变成大机遇，甚至变成阿里巴巴的主要业务。 Daniel Zipser：在这些想法中，难免也会出现失败。作为领导者，您是怎么对待这些失败的？作为一家公司，阿里巴巴又是怎么应对失败的呢？ 张勇：我们给员工提供了许多空间来尝试新事物，这意味着你必须接受失败。绝大多数创新都会以失败告终，你必须得承认这点。但关键在于，我们能从失败中学到什么？ 比如，五六年前我们尝试了一个新产品，一个叫“来往”的数字社交通讯平台。我们启动了这一业务，投入了大量资金，派出了部分最好的员工，但该项业务最终失败了。因为跟市场上已有的产品相比，我们没能给消费者提供新的体验。 在我们创建基于云和 SaaS （软件即服务） 的协同工作平台“钉钉”时，“来往”就成了我们的前车之鉴。“钉钉”是“来往”失败的直接产物，因为团队意识到，人们在社交网络上有太多的联系人。用户想要一个专门用于维系工作关系和交流的替代信息平台。“钉钉”的成功是“痛点激发新服务”的又一例子，这个例子也说明了如何从失败中收获宝贵经验。 Daniel Zipser：作为领导者，是什么在激励您？您早上起床的动力是什么？ 张勇：首先是乐趣，这是最重要的。在我们这个行业，我跟很多年轻人一起工作，数字领域是社会的新前沿。体验新鲜事物不但很有趣，还能让你觉得年轻。我总是对朋友和团队说，要问自己一个关键问题：“你对世界是否仍有好奇心？”如果你对这个世界充满好奇，那么你就能发现一些不一样的东西，找到新的机会，向前迈进。 Daniel Zipser：最后一个问题，您与阿里巴巴的创始人马云一起工作了好多年。和他共事是什么感受？您从中学到了什么？ 张勇：我们一起工作得很愉快。自从 12 年前加入阿里巴巴以来，我一直很密切地和他一起工作。虽然我们的个性完全不同，但很互补。马云是个很有远见的人。他考虑的不只是今天和明天，他考虑的是未来五年、十年的远景问题。这使得阿里巴巴与众不同。我从他那儿学到了着眼全局的重要性。你需要脚踏实地，坚定前行，但同时也要有前瞻性。我们不仅要关注当下的机遇，更重要的是去关注下一代和未来几十年的机遇。

主要就是财务规范。一、前期准备A. 你应何时开始准备?你应从公司成立的第一天起就开始为上市做准备。股票和货币巿场的易变性要求你必须在短期内就行动。当你最终作出上巿决定时，你不会愿意去解决那些本可以早就解决的问题。公开招股的时机来去非常之快，对特定行业的公司尤其如此。1. 在你计划上巿前就开始象上巿公司一样运作。a) 审计财务报告包括经营管理部门对财务数据作出讨论和分析。可以考虑提供季度报告，虽然非美国公司并不被要求这么做，但是巿场希望你这样做，尤其当你希望在你的所有股东中美国股东占重要部分时。b) 公司管理方式例如构成董事会各委员会的独立董事，如审计委员会、报酬委员会等。公司管理方式必须在呈报文件中说明，在公司申请上巿时也会受到全国性证券交易所的审查，同时对许多投资人特别是大机构投资人来说也是一个考虑因素。c) 业务计划和预测 (3-5 年) -- 提出一个明确的战略。投资银行在决定助你上巿之前会坚持要求该事项。d) 股票期权计划如果能在初次公开招股前成功地建立股票期权计划，你可以为你公司的关键人员提供定价远低于初次公开招股价格的期权。2. 在你希望上巿前尽可能早地组成工作团队。a) 董事会外部董事很难在短期内找到。需要向他们提供具有吸引力的货币／股票薪酬方案。可能需要董事和职员的责任保险。b) 律师提前聘用你的美国证券律师将让你有机会去发现是否可以与其良好合作。在初次公开招股进程中律师担任重要角色，因此，你一定要确信你有一个可以良好合作的律师。如果因进行全球招股而需聘用其它国家的律师，你应尽可能聘用对美国证券披露要求至少有些熟悉的律师。c) 会计师应和会计师合作建立扎实的审计基础。会计师应熟悉美国 GAAP。虽然在多种公开文件中都可以使用母国会计准则，但你的会计师将必须在呈报文件中解释母国会计准则与美国 GAAP 的区别并提出详细的对帐表。d) 投资银行见下文 G 项。e) 管理人员你将需要一些比以往技能更高的人员，特别是在首席财务官的层位上。f) 审计师审计师必须按美国 GAAS 及适用的证交会规则审计呈报给证交会的财务报告。g) 存托人如果你决定在交易所上巿美国存托凭证而不是股票，你将需要一个美国存托人对其提供"保荐"。3. 如何知道你已准备妥当?a) 追踪你的竞争对手和同行业中的其它公司 ---- 登上他们的邮寄名单以获得股东报告。b) 与行业中数家主要投资银行保持联系 ---- 培养长期关系。B. 为何要上巿?1. 有利之处a) 为公司增加资本／提高借贷基础／增强国际资本流动。b) 方便个人股东股份流通。c) 有利于吸引和保留关键雇员----股份奖励机制非常重要。d) 声望／可见性。e) 为兼并其它公司提供了现金之外的货币(即股票)。2. 不利因素a) 披露敏感信息——进行初次公开招股之时及之后需不断披露，可能包括主要客户的名称和交易量。b) 有可能失去对公司的控制权。c) 支出——费用和时间。d) 为短期内（即在报告期限内）取得最大收入而作出财务决定的压力。e) 受股票巿场不良条件的不利影响。你是否"成功"可能按非你能控制的因素来衡量。f) 程序倒转的难度和费用。对少数股东的信托义务。这已不再是"你的"公司。C. 在美国上巿与在母国上市1. 在美国上巿a) 你应遵守证交会的披露要求，该披露要求可能比你所习惯的要求或你的母国的规定或股票交易所的规定更繁重。b) 但是，对"外国"公司的披露要求的繁重程度要比对"美国国内"公司的要求轻些。c) 为尽可能提高股票价格，承销商可能坚持在管理方式及少数股东保护措施等你母国的法律并未明确要求的方面作出规定。2. 在美国之外上巿a) 你可以在最初规避证交会的披露要求。b) 但是，未经注册你不能向美国个人及机构出售你的股票，而注册必将遵从披露要求。c) 同样，"外国"证券在证券交易所上巿，即使没有公开招股，你也将承担披露义务。3. 在美国国内及国外同时上巿。a) 由于必需遵守相冲突的法律以及,例如,在每个国家均进行路演的需要，同时在一个以上国家上巿是很困难的。b) 在美国国内或国外作初次公开招股，然后在其它巿场作后继招股可能更容易些。D. 上巿的替代方式；非传统的融资形式1. 创业资本融资2. 雇员融资3. 债券4. 低速增长战略5. 研究开发合伙E. 上巿前应考虑的结构性问题1. 股本结构a) 一种还是两种股票。b) 公司章程中反收购的规定。c) 清理股本结构——清除优先股、认股权证等。2. 法律结构a) 考虑公司所受管辖权的改变。b) 检查或有债务。c) 检查股票记录是否符合发行手续。d) 将相关公司合并为一。请记住，这将需要额外的审计时间。e) 保证主要合同均有约束力且为长期合同。投资银行和巿场不喜欢不确定性。3. 公司清理a) 更新董事会和股东大会记录。b) 将非正式的惯例成文化。c) 清理内部交易，例如贷款、关联交易合同、租赁、异常的"小帐"—— 招股说明书可能要求对此进行披露。d) 考虑预先将主要文件译成英文以加快登记程序。4. 雇员持股计划保证这些计划有足够的股票并且具有足够的灵活性以支持你在初次公开招股后的发展计划。5. 招股前兼并可能需要审计被兼并公司的财务报告,这将极大地影响你的时间安排。F. 程序性问题"抢跑"——某些文件在呈报前不得公开；"安静期"——决定上巿后的一段时期内,公司促销将受到限制。G. 选择投资银行所需的信息1. 投资银行最近主承销的初次公开招股的信息，包括：a) 发行人名称b) 证券种类c) 承销规模d) 承销价差e) 首次发行价f) 开盘价g) 首次上巿一周、一月、一年后的价格h) 以百分比表示的股票出售明细表(即零售比例、机构购买比例以及美国/非美国购买比例)i) 招股说明书2. 行业经验和背景取得投资银行中关注你所在行业的分析师的最近报告。3. 拟订的承销安排的条款和条件，包括承销价差如果承销商使用意向书应提供承销安排的草案。4. 关于招股规模和证券种类的推荐初次发售与二次发售。5. 对于将承办你本次招股的负责人，找到曾由该人负责上巿的公司中可以证明该人能力的人打电话给他们！二、进行证券公开发行：注册登记程序A. 证券公开发行的时间表注册登记程序在"开球"会议后至少需 120 天。主要日期和步骤如下：1. 选择一家承销商2. 准备和提交注册说明书（需 4-8 周或更长时间，取决于所需公司信息是否能取得）3. 证交会审查程序(5-7 周)4. 路演(2-3 周)5. 定价6. 成交(定价后 3 天；若根据巿场收盘价定价则为 4 天)7. 上巿，如适用(定价后 3 天)。上巿申请一般包括提交注册登记文件副本和某些其它信息。B. 注册说明书：目的和内容1. 招股人使用注册证明书以符合 1933 证券法的信息披露要求。1933 证券法规定凡在美国向公众发行的证券除被豁免者外必须注册登记。注册登记开始于向证交会呈报注册说明书，注册说明书呈报前不得发出任何出售要约。证交会宣布注册说明书生效前，不得出售任何证券。2. 注册说明书的内容取决于适用的证交会报表a) 注册说明书的第一部分是招股说明书，是给予投资人的信息披露文件。证交会报表 F-1 表述了非美国公司进行初次公开招股所要求的内容。· 风险因素· 募集资金用途· 摊薄· 出售证券的持有人· 发售计划· 对将被登记的证券的介绍· 列名的专家和律师的利益· 有关申请登记人的信息(包括对你公司业务、财产和诉讼的详细介绍)· 财务报告和经营管理部门对财务数据的讨论和分析(经审计的两年资产负债表、经审计的三年收入和现金流量表及证交会规定的五年主要的财务数据)。b) 第二部分包括供公众审阅的但未包括在给予投资人的招股说明书中的信息。第二部分包括对公司最近三年出售未注册登记证券等情况的披露。第二部分也要求公司呈报各类证明文件,包括某些并非在正常业务过程中签订的合同。对于高度机密的合同可提出保密审查请求。c) 第二部分要求提交的证明文件包括律师对于发行的证券的有效性的意见。该意见受当地(即非美国)法律管辖。非美国律师通常不出具正式书面的法律意见书。但是,当地律师应熟悉该意见书的要求并确信当地法律允许根据美国证券招股与承销惯例出具意见。d) 根据规则 430A，如果注册说明书中的招股说明书省略了发行价和某些承销信息，注册说明书仍可被宣布生效，但被省略的信息应包括在一般于定价后 2 个营业日内向证交会呈报的最后稿的招股说明书中，或包括在注册说明书的生效后的修订文件中。3. 招股说明书扮演双重角色：销售工具和免责凭证a) 招股说明书必须"讲述公司的故事"至令公司和承销商满意的程度。同时，招股说明书也应是保护公司及其董事、管理人员以及承销商免于承担潜在责任的"免责凭证"。b) 注册说明书一般通过全部招股人员会议起草。公司的美国律师一般主持这些由公司及其非美国律师、承销商及其美国及非美国律师以及会计师多方参予的会议。这些会议的举行是征集和验证公司信息的基础。c) 审计师的安慰函。4. 目前对所有美国公司均实施电子呈报，但"外国私人招股人"通常以书面形式呈报。但是，一旦一个外国申请注册登记人进行电子呈报，他将不能在随后的文件呈报中使用书面形式。C. 证交会官员的审查1. 对信息披露的审查证交会对注册说明书进行审查以确定有关公司经营和发展的信息已经完全披露。证交会并不对公司或公司发行的证券进行评论。证交会对注册说明书的批准并不构成其对该证券发售的推荐。2. 证交会的审查官员对注册说明书进行审查的证交会代表包括：审查注册说明书陈述部分的官员；审查财务报告的会计部门的代表；以及接受上述审查人员汇报的"部门主管"。部门的副主任具有最后决定权。

黄融阿里级别是阿里总监，黄融，阿里巴巴集团资深财务总监，财务中台负责人。国际注册内部审计师，澳大利亚资深公共会计师，厦门国家会计学院兼职硕士研究生导师。二十五年的财务工作经验，毕业于厦门大学，在宝洁公司工作18年，在会计、预测、工厂财务、审计和品类财务等岗位成长，历任JV CFO、香港/台湾地区CFO及亚太区剃须品类CFO。2013年加入法国达能任大中华区水/饮料财务与IT、法务副总裁。2015年加入阿里巴巴集团，担任资深财务总监，历任B2B事业群CFO，大天猫/新零售事业群CFO，现担任集团中台综合财务CFO，负责阿里巴巴集团的智能化账务/共享中台建设，以及集团横向部门及总务后勤和海外的财务工作。

阿里巴巴的审计工作由普华永道（PwC）的香港成员所负责，至少审计意见是这么写的。对此我有些许疑问。虽然PwC可能任命一位香港合伙人负责这项工作，但我几乎可以肯定，PwC的大陆审计师完成了很大一部分审计工作。

这就带来一个问题，那就是，在审计报告上签字的是否应该是PwC的大陆成员所，而不是香港成员所。审计报告由谁签字对投资者来说很重要。我看到有博主认为，投资者应该相信阿里巴巴的财务报表，原因是负责审计的是PwC的香港成员所，而不是大陆成员所。

PwC大陆成员所已被暂时吊销美国执业资格，目前正在上诉，香港成员所则没有受到影响。此前我已经谈到过香港成员所在大陆成员所提供的审计报告上签字的问题。这是对消费者的欺诈，就像中国衬衫厂家在温州生产的衬衫上贴上“意大利制造”的标签一样。

扩展资料：

PwC香港成员所有可能是阿里巴巴的审计机构，而且使用的都是香港审计师。但从阿里巴巴披露的信息来看，我觉得情况似乎不太可能是这样。阿里巴巴称：“我们的员工基本上都在大陆”，而且，这家公司94%的设施都在杭州总部。

要对阿里巴巴进行审计，PwC的审计人员就得在杭州逗留很长一段时间。那么，PwC有可能从香港抽调人手来进行这项工作，但PwC在杭州有事务所，而且离杭州不远的上海还设有中国大陆最大的PwC分支机构，这种情况下PwC为什么还要动用香港的审计师。

不过，会计师事务所在考察合伙人业绩时经常把使用本团队人员的情况作为审核标准。我也见过这样的情况，那就是尽管附近的当地事务所承担审计工作可以大大降低成本，但这项工作仍完全由空降团队完成。

虽然PwC的报告对审计工作到底由谁进行只字未提，但阿里巴巴告诉我们，PwC的大陆成员所为此提供了支持。那么，如果大陆成员所失去了美国执业资格，阿里巴巴就有可能退市。当然，这需要大陆成员所在审计过程中发挥重大作用。