审计师股东财富

财务管理是在一定的整体目标下，关于资产的购置（投资），资本的融通（筹资）和经营中现金流量（营运资金），以及利润分配的管理。财务管理是企业管理的一个组成部分，它是根据财经法规制度，按照财务管理的原则，组织企业财务活动，处理财务关系的一项经济管理工作。简单的说，财务管理是组织企业财务活动，处理财务关系的一项经济管理工作。

目前审计理论界存在四种审计需求理论——代理成本假说、信号传递假说、信息价值假说以及保险假说，本文试图将四种理论统一在同一理论框架下分析。根据文献，代理成本假说和信号传递假说两种理论可以统一在信息价值假说的理论框架下讨论。由于当前文献中信息价值特指传递审计质量(即鉴证质量)信息，而不包含传递保险信息。为避免理解上的偏差，本文将信息价值另称为鉴证价值。基于此，提出了审计二部价值理论，即对鉴证价值和保险价值两种假说的综合。关键词：审计价值；审计鉴证价值；审计保险价值一、引言人们最初对审计的需求是始于其鉴证作用的。Chow，Kramer&Wallace(1988)认为，至少存在三种审计服务需求的动因，审计可以减少代理成本；向外部投资者传递企业未来前景的信息，如审计师会发表持续经营问题的审计意见，并把有关讨论称之为信号传递假说；为投资者提供某种形式的投资损失补偿，即保险假说。前两种动因便是审计的鉴证作用，其价值表现为鉴证价值；后一种动因便是审计的保险作用，其价值表现为保险价值。本文研究的重点是审计鉴证需求和保险需求的动因、审计鉴证作用和保险作用以及审计的鉴证价值和保险价值。本文审计价值的定义是：投资者对审计前后企业价值评价的差值。二、审计的鉴证需求(一)审计需求的信号传递动因审计需求的信号传递动因主要表现在以下方面：(1)好消息的信号传递作用：审计质量的高低对股价的影响。由于有了强制审计的规定，人们不能根据有无审计来判断企业质量的高低，这样自愿审计的信息传递动因消失了。但人们可以通过审计师提供的服务质量的高低来判断企业质量的好坏，从这个意义上看，审计仍然具有信息传递作用。假如潜在投资者认为，国际会计师事务所的审计质量较高，那么，在首次公开发行股票市场，聘请国际会计师事务所的企业的股票就能够得到较高的市场定价(Titman&Truman，1986；Datar,Felthman&Hughes，1991)。(2)坏消息的信号传递作用：关于持续经营的非标准审计意见的经验研究。经验研究表明审计师的持续经营意见具有相当的信息含量(Frost,1994；Chen&Church，1996；Jones，1996)。这些研究的内在结论是审计师关于企业持续经营的专家意见传递信息给资本市场，然后资本市场把这个信号反映到股票价格。然而，这些研究存在缺陷。在美国若审计师发表标准无保留审计意见，那么投资者在审计失败后可以从审计师那里得到损失补偿；若是对企业的持续经营表示了意见，那么投资者将得不到或得到很少的损失补偿；这样，上述研究没有考虑股价中的保险因素的影响。O'Reilly et al.，(2000)控制了保险因素的影响，证实了审计信号传递作用的存在。(二)审计需求代理成本动因审计需求代理成本动因主要包括以下方面：(1)审计机制是一种降低代理成本的监督机制。Jensen&Meckling(1976)；Simunic&Stein(1987)；Watts&Zimmerman(1983)和Francis&Wilson(1988)认为，已审计财务报表降低了代理成本。从而产生对审计鉴证的需求。Dopuch&Simunic(1982)认为，审计是具有成本优势的、有竞争力的减轻代理冲突的机制。Jensen & Meckling(1976)将代理成本定义为以下三项的总和：委托人的监督费用(Monitoring Expenditures)、代理人的担保费用(Bonding Expenditures)以及剩余损失。按照Jensen&Meckling分析，企业契约的委托代理成本产生于企业所有者与管理者以及所有者与债权人之间的代理冲突。Jensen&Meckling(1976)所界定的所有者是指不占有信息优势的股东；管理者是具有剩余索取权的管理层，同时也是占有信息优势的股东。在所有者与管理者的代理冲突中，所有者的监督费用是指所有者为了使自己对管理者的行为放心，而监督管理者产生的可能支出。就审计机制而言，担保费用就是管理者负担的审计费用。在代理成本的理论框架中，审计监督推动了所有者——管理者契约安排，从而使所有者能够获得分工(即所有权和经营权的分离)的利益；依据Jensen&Meckling(1976)的观点，审计师在验证信息方面比所有者具有成本优势，由此引发了对审计机制的需求。所有者与债务持有者的代理冲突是指债权人担心自己的财富被股东侵占。因为管理者直接受雇于股东，所以管理者维护股东的利益，从而可能损害债权人的利益。正是由于存在所有者——债务持有者的代理冲突，所以债务合约设定了很多限制条款。Palmrose(1984)；Eichenseher&Shilds(1986)以及Simunic&Stein(1987)认为长期债务合同引发了对企业高质量审计的需求。(2)代理成本与审计质量相关性的经验研究。关于代理成本与审计质量相关性研究，Francis&Wilson(1988)和DeFond(1992)利用管理者持股比例(Managerial Ownership)、奖金计划(Bonus Plans)、股权分散度(DiffusionofOwnership)以及杠杆比率作为代理冲突程度的替代变量；会计师事务所规模作为审计质量的替代变量，认为八大的审计质量较高。管理者持股比例越高，管理者与所有者的利益越来越趋同。如果管理者持股比例较高，那么管理者对高质量审计的需求就较小。Simunic&Stein(1987)的研究结果与预期一样；而Eichenseher&Shilds(1986)的研究与预期相反，发现管理者持股比例越高越转向八大审计。理论分析认为，若奖金计划基于会计信息或者企业的股权较分散，那么管理者与所有者的代理冲突较大，从而6P企业对高质量审计的需求较大。但Palmrose(1984)的经验研究结果却显示奖金计划的类型和股权分散度与审计质量的相关性并不显著。在Palmrose(1984)；Eichenseher&Shilds(1986)以及Simunic&Stein(1987)等文章中都假设，杠杆比率与选择八大有正相关关系，然而研究结果各异。Eichenseher&Shilds(1986)的研究结果支持了假设；Simunic&Stein(1987)的研究结果表明杠杆比率与选择八大有负相关关系；Palmrose(1984)的研究结果表明杠杆比率与选择八大无显著的相关关系。(3)代理成本与审计收费相关性的经验研究。低成长性企业拥有较高的自由现金流(FCF)意味着该企业管理者存在非价值最大化的行为，如增加在职消费，操控会计数字等，所以代理成本高(Jensen，1986；Shleifer&Vishny，1989；Lang et al.，1991；Christie&Zimmerman,1994)；同时，审计师认为该企业固有风险高，要付出更多的审计成本，从而增加该企业的审计收费(Gul&Tsui，1998)。Gul&Tsui(1998)的研究表明在对六大所审计的低成长性企业中，自由现金流的代理成本与审计收费有显著的正相关性。Gul&Tsui(2001)的后续研究认为，在低成长性的企业中，若董事持股比例较低(意味着股权分散，代理冲突比较强)，那么自由现金流的代理成本与审计收费的正相关性较强。(三)审计信息价值：审计鉴证价值Dye(1993)认为，审计的价值是两部分组成的：一是信息因素价值，即审计有利于提高资源配置决策效率；二是责任因素价值，即在审计失败的情况下，报表使用者拥有向审计师索偿的权利。Tom Lee(1993)从社会和经济两个层面探讨了审计的鉴证作用。本文主要关注审计鉴证经济层面的作用。Tom Lee引用Wallace(1987)关于审计经济作用的论述，审计有利于提高企业理性交易的效率。这个定义与Dye(1993)的审计信息价值的界定大同小异。因此，审计具有信号传递和降低代理成本两种鉴证作用。具体地说，审计产出(即鉴证信息产品)有信号传递和降低代理成本的作用；笔者把审计产出的两种作用所产生的价值称之鉴证信息产品价值，简称鉴证价值。本文的鉴证价值便是Dye(1993)所言的信息因素价值；两者的不同只在于名称，实质内容是一致的，所以在本文中，两个概念可以相互替换。另外，本来信号传递意义包含信息价值的信号传递和保险价值的信号传递两种意义；但根据前面分析，除非特别说明，本文的信号传递意义仅指前者，即信息价值的信号传递。三、审计保险需求(一)审计保险价值的涵义前文论述了Dye(1993)所谓的信息因素的价值，即鉴证价值。现在将重点关注Dye(1993)所说的第二类价值，也就是审计的保险价值。审计服务需求的保险动因(或审计保险价值)来源于审计能给投资者的投资损失提供某种形式的补偿(Chow，Kramer&Wallace,1988)。然而，此动因的存在要有两个必要条件：一是法律制度允许投资者可以从审计事务所获得一定程度的投资损失赔偿；二是审计事务所和审计师拥有足够的资本补偿投资者的投资损失(O'Reilly et al.,2000)。以前的研究文献一般把这种审计需求理论称之为保险假说(Insurance Hypothesis)(Kellogg,1984；Wallace,1987，O'Reilly et al.，2000)。由于美国满足审计保险价值存在的制度条件——投资者拥有法律上的受偿权利，如果研究者可以证明审计师赔偿能力和审计师的民事赔偿责任变化能够影响审计价值，笔者得出结论：审计保险价值是存在的。因此，对审计保险价值的研究主要是从两大方面人手的：一方面是审计师赔偿能力的变化对审计保险价值的影响，这主要有两种方法进行考察，即是观察审计事务所破产前后的客户市场价值的变化；对比不同会计师事务所的财富的多寡说明审计保险价值的存在。另一方面检验不同的审计师的民事赔偿责任对审计保险价值的影响，主要方式是研究审计意见的不同导致对企业价值不同的评价。一般情况下，出具非标审计意见(MAO，Modified AuditOpinion)审计师的民事赔偿责任很少以至于无。(二)审计师赔偿能力的变化对审计保险价值的影响其可从以下方面进行比较分析：(1)会计师审计事务所破产前后比较分析。Menon&Williams(1994)和Baber,Kumar&Verghese(1995)是较早通过经验研究方法检验审计保险价值的研究者，他们都是针对20世纪90年代初美国第七大会计师事务所Laventhol&Horwath(以下简称L&H)的破产来观察原L&H客户股票价格波动的情况。他们的研究都表明，由于L&H宣布破产，L&H客户的股票价格都遭受不正常的负回报。Menon&Williams(1994)认为L&H的倒闭使得审计的保险价值消失，进而直接导致其客户的股票价格下跌。然而，Baber,Kumar&Verghese(1995)认为，L&H的倒闭会使投资者怀疑审计师先前审计的质量，而这也可以解释Menon&Williams所发现的股价下跌现象。所以，Baber等人断言L&H的倒闭而导致客户股票下跌的原因不仅是由于保险价值的消失，而且有另外的可能性——审计的信息价值(或鉴证价值)也降低了。(2)不同会计师事务所(或审计师)的财富多寡的比较分析。在某种意义上说，深口袋理论(Deep PocketsTheory)也是一种审计保险价值理论。Simunic&Stein(1996)认为，由于六大(现为四大)在审计业务中有较多财富，所以承担了更多风险，六大充当了投资者的深口袋。深口袋理论，原指审计师或审计事务所作为连带赔偿责任的承担者，投资者可以从审计师那里获得投资损失补偿。后来概念扩大为，审计师(或审计事务所)规模越大或越富有，投资者越有可能获得投资损失的赔偿。在集团诉讼高涨的时期，一些投资者及其律师往往把审计事务所当作保障投资损失赔偿的深口袋。(三)不同的审计师民事赔偿责任对审计保险价值的影响其主要体现于标准无保留审计意见和持续经营审计意见的比较分析。Johes(1996)发现，审计师对处于财务困境客户的财务报表发表不同的审计意见，会导致不同的市场发应。若是发表标准无保留审计意见，则客户股价上升；若审计师对客户经营的持续性表示了意见，那么客户股价下跌。在此研究中，Johes认为产生以上结果的原因是，如果审计师对客户的持续经营表示了意见，那么表明审计师以专家身份向投资者传递客户未来前景不妙的信息。所以，投资者调低了企业股票价值评价。但O'Reilly et al.(2000)认为，既然审计师已经在审计报告中提醒投资者对客户的持续经营状况进行关注，当未来客户真有什么不测，审计师就不大可能承担相应的民事赔偿责任，投资者也就很难得到损失补偿。这样，审计保险价值就大为降低了，股价自然下跌了。根据O'Reiuy et al.(2000)的分析，我们很难将审计的信息价值和保险价值分离，从而单独证明保险价值的存在。但我们至少可以推断审计保险价值是很有可能存在的。(四)对前述所用研究方法的改进：设计新的研究方法检验审计保险价值的存在性前述的研究都不能直接支持审计保险价值的存在，因此，有些学者改进了经验研究方法，以控制审计信息价值的影响。Willenborg(1999)是通过对IPO公司的发展阶段划分控制审计信息价值(或审计质量、鉴证价值)对发行价的影响。作者把IPO公司分为发展阶段企业(DevelopmentStage Enterprise,DSE)和非发展阶段企业。根据SFAS 的定义，如果一家公司只是致力于开拓新业务，并且它的主营业务还没开始，也没有实质性的收入，那么这家公司就是发展阶段企业。对于发展阶段企业，投资者不大关心它现时的财务状况和盈利情况。因为发展阶段企业此时的主营业务与未来不一致，所以不能通过现时的财务信息判断未来。这样，财务信息的审计质量(或鉴证价值)高低对投资者来说就没有多大意义。此时，投资者更关心企业发展计划的可行性与合理性，更关心在企业经营失败的情况下，能否从审计师那里获得补偿。从这个意义上讲，发展阶段企业的审计价值主要是保险价值。Willenborg(1999)发现，发展阶段企业IPO的低价发行与持续经营审计意见显著相关。由此，Willenborg(1999)验证了审计保险价值的存在。另外，O'Reilly et al.(2000)改进了Johes(1996)纯粹的档案研究方法，试图通过实验研究方法排除信息价值的干扰。在实验中，他们提出了三个实验控制条件：投资者可以从审计师那里获得投资损失赔偿；行业专家认为公司是可以持续经营的；审计师发表两种审计意见，一种是标准无保留审计意见，另一种是持续经营的审计意见，即认为公司不能持续经营的风险很大。在这种实验控制下，无论审计师的审计意见是什么，投资者都认为企业是持续经营的。所以审计的信息价值完全被剔除在外。然后，他们让财务分析师分别在上述两种情况下对公司股票估价。实验研究结果表明，前者的股票评价显著地低于后者。因此，O'Reilly等人的研究直接支持了审计保险价值的存在。四、影响审计保险价值的因素：法律制度和会计师事务所财富(一)制度性因素：审计需求保险动因的制度基础——审计师对第三者的民事赔偿制度实现审计的鉴证价值一个有效的制度安排就是建立恰当的法律制度，使之可以对不履行职责而导致损害的审计师施加一定的法律责任，即审计师要对自己服务产出的后果负责。审计师面临的法律责任包括民事责任、行政责任和刑事责任。这三种法律责任性质不同、承担责任的方式不同，在法律的实现中担负着不同的功能。民事责任主要体现了“补偿”，刑事责任和行政责任主要体现了“惩罚”。对于投资者来讲，只有在审计师承担民事责任的情况下，才能获得真正的经济补偿。民事法律制度的建立，能起到威慑和弥补作用，在一定程度上审计师可以弥补投资者的部分损失，而这正是审计保险需求的动因。根据前文关于审计保险价值的讨论，我们有这样一个推论：审计师对第三方的民事责任越大，投资者的损失越有可能获得补偿，这样审计保险价值越大。所以，影响审计师民事法律责任的因素，也可以认为是影响审计保险价值的因素。根据Kothari et al.(1988)的研究，影响审计师法律责任的制度因素包括：(1)诉讼权利人的范围。关于哪些第三方当事人有权起诉审计师为不实陈述承担责任，Pacini,Hillison&Sinason(2000)的研究认为，在不成文法环境下，先后出现并使用过以下原则：当事人原则(PrivityRule)；类当事人原则(NearPfivityRule)，即预料的第三方当事人；重编标准(RestatementStan-dard)或已预见当事人原则(Foreseen Standard)；可合理预见性标准(Reasonable ForeseeabilityStandard)。从严格的当事人原则到最近的可预见性原则，对第三方的判断标准越来越宽松，而对于审计师来讲，则扩大了责任范围。诉讼人范围的扩大主要是从20世纪60年代中期开始的。1966年之前，集团诉讼仅适用于属于诉讼中当事人的集团成员，1996年修订的《联邦民事诉讼程序规则第23条》(Rule23 of the Federal Ruleof Civil Procedure)将集团诉讼的适用范围扩大到所有没有明确表示除外的成员。在成文法方面，主要是美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。如1933年《证券法》将审计师的责任限定在登记表中的会计报表和证券的初始购买者。但在1934年《证券交易法》中，审计师要对上市公司每年的年度报表和买卖公司证券的任何人负责。诉讼人范围的扩大直接导致审计师民事诉讼案件的增多，赔偿金额也大量增加，使得审计师的风险增大。从投资者角度来看，更多的投资者能获得赔偿。对于扩大的投资者而言，审计的保险价值从无到有。本文把诉讼权利人的范围界定为证券发行市场中和证券交易市场中购买企业证券(包括股票和债券)的使用财务报表的投资者。(2)举证责任。1934年《证券交易法》将大部分举证责任转由审计师承担，但投资者应当向法院证明他依赖了令人误解的会计报表，即要证明这是其受损的直接原因。然而，1933年《证券法》要求审计师证明其并无过失，而1934年《证券交易法》只要求审计师证明他的行为出于善意(即无重大的过失和欺诈)就可以了。举证责任的倒置使投资者更易获得赔偿，同时，审计师赔偿的风险增大，表明审计保险价值增加。(3)损失赔偿金额。损失赔偿涉及损失的计算和赔偿分配原则。Schwartz(1997)的研究认为，以实际投资来测算损失，投资者会通过过度投资增加赔偿额，从而导致无效投资。一个不以实际投资计算损失的严格责任原则，可以解决这一问题。20世纪70至80年代诉讼爆炸时期，审计职业界寻求各种途径减轻所承担的诉讼压力。2002年通过的《2002年萨班斯－奥克斯利法案》(Sarbanes-OxleyActof2002)加重了审计师的刑事和行政责任，但民事责任并未有明显的变动。假设好企业的证券价值为，差企业的证券价值为。若这家企业的发行证券时根本就没有审计，那么证券价格是(n表示无审计)，这是投资者对好企业和差企业的初始联合评价；若审计师的审计意见是这家企业好(或最终经营成功)，那么投资者则倾向于认为企业会成功，投资者要求的贴现率比第一种低，审计后的证券价格为；若审计师的意见是这家企业差(或最终经营失败)，那么投资者则倾向于认为企业会失败，投资者要求的贴现率比第一种高，那么审计后的证券价格为。假设一家企业最终经营失败了，审计师要按侵权责任赔偿。Kothari et al.(1988)认为，在美国，赔偿数额限定为原告的实际损失，即证券的购买价格和购买时的真实价格之间的差额。我国也大致按Kothari的原则计算赔偿额。若按侵权责任赔偿，审计师的赔偿额应以投资者的实际损失为基础计算；证券价格就是Kothari所指的被审计意见误导的购买价格，证券实际价值为，那么投资的实际损失可定义为。(二)经济因素：审计师财富与保险价值的关系首先，审计师对投资者损失的补偿要以审计师本身拥有的财富为基础，若审计师财富不足以补偿投资者的损失，那么审计的价值总是低于正常值。由于此时的审计价值主要是由审计师的赔偿额引起，所以是保险价值。这是讨论审计师财富与保险价值的关系的主要意义。其次，如果审计师的期末财富不足以补偿，那么投资者对审计价值的评价随着审计师的财富的增加而增加。Dye(1993)认为，审计师的赔偿责任仅限于他的期末财富，若投资者要求的赔偿额超过了审计师的期末财富，其赔偿的最大额度是其现有所有财富。Dye以此作为约束条件建立了审计师责任成本的模型。此时，审计师的财富越多，投资者得到补偿的价值就越大。

企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业能够迅速实现低成本扩张，实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。一、企业并购风险审计与会计师角色风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：审计风险=固有风险×内控风险×检查风险所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，然后，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。二、企业并购过程中的审计风险领域审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：(一)并购的环境企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分;从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。(二)并购双方的优劣势分析要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。(三)并购的成本效益分析并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。(四)并购的换股比例确定为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”三、与并购环境相关的审计风险(一)宏观环境引发的审计风险1.法律方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。2.宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。3.政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。(二)微观环境引发的审计风险1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小(有没有动机进行虚假的报表式合并)、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。2.控制风险：包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动(是否很想夸大会计报表中的盈余)、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计(企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序)、外部管理机构、会计系统的完备性。3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。四、与并购优劣势分析相关的审计风险(一)企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。(二)企业并购的联合风险：1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。(三)企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。五、与并购成本收益分析相关的审计风险(一)并购的收益1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。因此，对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。2.取得并购差价收益：企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。(二)并购成本并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。1.交易成本第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，因此，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响。六、与并购换股比例确定相关的审计风险要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。(一)并购目标企业的价值评估方法的选择价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法;当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法;当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法;如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或资金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润;目标企业最近三年税后利润的平均值;目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。(二)确定换股比例方法的选择在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，折股比例为：1;华光陶瓷以：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司;正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1;浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为：1.那么，折股比例的确定有什么样的方法呢?1.换股比例等于每股市价之比在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。2.换股比例等于每股收益之比企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。3.换股比例等于每股净资产之比净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在历史成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)x(1+加成系数)即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为元/股，山东鲁颖电子每股净资产为元/股由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35%。由此确定换股比例为：1，即以每股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股(三)换股比例的确定对合并各方股东权益的影响1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。4.造成公司股价波动。因此，审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。(四)并购会计处理方法的选择吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵